本供货条款和条件（“协议”）管辖 Twist Bioscience Corporation 及其附属公司（在本协议中单独或统称为“我们”、“我们的”或“Twist”）向您（“客户”）供应特定产品的事宜，所有这些都是根据本协议的条款和条件描述的。在此，客户和 Twist 可以单独称为“一方”，也可统称为“双方”。 本协议是客户和 Twist 之间关于您购买产品事宜的独家完整合同。

1. 产品供应
   1. 产品订单。 在期限内（定义如下），客户可以通过向 Twist 提供有关所需产品的书面请求，通过 Twist 订购目录订购产品，或订购现货和/或定制产品（“产品”）。如果是定制产品，客户应提交每种产品的序列请求表（“序列提交表”），描述所需定制产品的基因序列。如果 Twist 愿意并确信其有能力供应相关产品，则会向客户发出报价，列出产品的价格以及其他相关细节（如适用），包括本协议项下产品的制造和供应（“报价”）。Twist 没有发送报价的义务，每个报价仅在其声明的时间段内有效（如无说明则为三十 (30) 天），超过该时间段后报价将过期。客户可以在报价到期前向 Twist 发出接受报价所含全部条款（无额外或不同条款）的产品采购订单（“订单”），接受报价，Twist 之后将会以书面形式确认该订单，除非协议中另有规定，否则客户不得取消该订单。如果本协议或适用的报价与任何订单、序列提交、发票或其他订购文件或通信之间存在任何冲突，则应以本协议或报价为准。如果本协议与任何报价之间存在冲突，则应以本协议为准，除非此等报价明确表明其在特定事项上可取代本协议。任何订单、序列提交、发票或其他订购文件或通信中包含的附加条款均不对任何一方具有约束力，也不得解释为对本协议或报价的修改或修订，除非 Twist 和客户以书面形式相互表示同意。
   2. 产品供应。 Twist 根据本协议确认订单后，将根据本协议的条款和条件，按照相应的序列提交信息（如果适用），采取商业上合理的努力来合成和提供订单中指定的产品。如果 Twist（合理酌情决定）确定因生物安全、生物研究安全、专利侵权、出口限制和/或可行性原因有此需要，Twist 可以取消任何订单。Twist 不应对上述的订单取消承担任何罚款或赔偿责任（前提是 Twist 应立即将此等产品的所有预付金额退还给客户，或者如果客户提出要求，则留存以在未来按照本协议作购买之用）。尽管本协议存在相反规定，但只要 Twist 不违反其在本协议项下的保密或不使用义务，本协议中的任何内容均不得限制或约束 Twist 向第三方提供与根据本协议制作、提供或供应的产品或服务相似或相同的产品和服务的权利和能力。
   3. 发货和交付条款。 Twist 将会尽商业上合理的努力在订单中规定的目标交付日期前装运产品。所有产品均将由 Twist 工厂交货（《2020 年国际贸易术语解释通则》）发运至订单中指定的交付地址。除非订单中另有说明，Twist 在发运所有产品时均可自己选择工具和承运人。Twist 保留在适用情况下分期交付订单的权利，在这种情况下，Twist 将根据第 3 节为每次交付分别发送发票。如果在美国境外，Twist 不负责进口至交货地址中指定的国家/地区的产品清关，客户应对此承担全部责任。当产品从 Twist 的工厂提交至适用的商业承运商时，即视为已发运并交付给客户。此时，产品的所有权转移给客户（需要客户全额支付所有费用），客户应承担损失和损坏的风险。 
   4. 退货。 任何产品退货事宜均应遵守 Twist 发布于https://www.twistbioscience.com/legal/return-policy的退货政策（“退货政策”）。
2. 客户序列、材料、限制和责任
   1. 客户序列信息。 在订单要求的范围内，客户将在相关的序列提交和/或相关文件和通信中向 Twist 提供某些基因序列和相关信息（下称“序列信息”）。客户应确保相应订单中每个产品的序列信息准确完整，且符合本协议中规定的适用要求。
   2. 客户材料。在订单要求的范围内，客户应根据适用法律及时向 Twist 提供（或已提供）序列提交、序列信息以及足够数量的材料和信息，供 Twist 用于履行本协议（统称为“客户材料”），费用由其自行承担。客户声明并保证：(i) 客户拥有向 Twist 提供相关客户材料，以及 Twist 使用此类客户材料制造和供应产品以及以其他方式履行本协议和适用订单项下的义务所需的所有权利、许可、注册、同意和许可；(ii) 所有客户材料均会去除身份识别信息，并以其他方式删除任何可用于识别任何个人身份的标识内容或信息，包括但不限于《联邦法规》第 45 条第 164.103 部分定义的任何“受保护健康信息”、《通用数据保护条例》(EU) 2016/679 中定义的“个人数据”，或适用法律或法规禁止披露的其他信息；以及 (iii) Twist 对客户材料和客户根据本协议和适用订单订购的任何产品的占有和使用不得违反任何适用法律或客户作为一方的其他协议，也不得要求根据美国联邦选择代理计划 (FSAP) 法规、美国出口管理条例 (EAR) 或其他生物安全要求（统称为“生物安全要求”）进行注册或采取其他行动，或侵犯或盗用任何第三方的知识产权。在不限制前述规定的情况下，客户声明并保证，其所提供的客户材料和订购的产品均不包含 (x) FSAP 规定的毒素功能形式的完整蛋白质编码序列或由 FSAP 控制的能够转移致病性的生物体所特有的任何序列，也不包括 (y) 放射性同位素，或 (z) 危险材料。客户进一步声明并保证，其已向 Twist 提供有关处理、运输、处置或以其他方式使用客户材料或基于客户材料的产品相关的任何有毒物质或材料危害的所有材料信息。Twist 保留筛选所有订单和相关客户材料的权利（但没有义务），以确保符合生物安全要求（如适用，可酌情拒绝任何订单或取消任何订单）。客户应与 Twist 合作进行此类筛查。
   3. Twist 对客户材料的使用。 在根据给定订单提供客户材料的情况下，尽管有第 5 条的规定，客户特此授予 Twist、其附属公司和第三方服务提供商非排他性许可，允许其仅为以下目的使用和开发客户材料：制造和供应订单中的产品；Twist 的内部合成、验证、工艺改进和质量控制活动；按照本协议条款履行本协议项下的义务；并遵守适用的法律法规。为避免疑义，Twist 应负责其附属公司和服务提供商对材料的使用。Twist 没有义务退还任何未使用的客户材料，Twist 也不对任何客户材料的损坏或破坏承担任何赔偿责任。客户已阅读并在此确认 Twist 发布在 https://www.twistbioscience.com/privacy-policy 的隐私政策。
   4. 产品使用的限制和约束。 产品仅供内部使用，客户不得出售、转售、将产品转让或分销给任何第三方（代表客户行事的服务提供商除外，但是不可为了将 Twist 的产品与该服务提供商或其他供应商提供的产品进行比较）或为客户提供产品商业化服务的实际合作者（此类服务提供商和合作者统称为“许可受让人”)。客户应全权负责对产品的任何使用情况。客户和/或其许可受让人不得将任何产品用于人类以治疗或诊断任何病症，也不得用于任何其他诊断或治疗目的，用于任何类型的食品、药物、设备或化妆品的研究，或用于人类或动物食用或与人类或动物有关的用途或用于人类或动物服用或敷用，除非客户和/或其许可受让人首先从 FDA 或美国境内外的其他适用政府机构获得所有必要和/或适当的核准、批准、授权和/或许可。在任何情况下，客户均应按照适用的法律、规则、法规和政府政策并按照本协议的条款和条件使用所有产品。客户还应同意不会（也不授权或允许他人）对任何产品（包括客户材料中规定的核苷酸序列的产品除外）或 Twist 提供的载体进行逆向工程、解构或拆解；其前提是，对于包含抗体文库的产品，该限制条件并不会限制客户筛选此类抗体文库、从此类库中分离单个抗体以及对此类抗体进行逆向工程、解构或拆解的能力。
   5. 补充条款。某些产品应遵守 Twist 发布的补充条款，这些条款可在 https://www.twistbioscience.com/supplementalterms 上查阅。
3. 购买价格；费用和支付条款
   
   客户应就 Twist 生产和供应产品以及以其他方式根据 Twist 的指示履行本协议，向 Twist 支付每个订单中指定的购买价格、费用和其他款项（如有）（统称“费用”）。定价不包含客户负责支付的运费、手续费、保险费、税费和关税，如适用，Twist 可能会将其添加到客户发票中。只有特定序列提交报价中的定价有效，Twist 不受在任何地方声明或公布的任何其他定价约束。客户应在 Twist 开具费用发票之日起三十（30）天内向 Twist 支付费用。除非在本协议另外明确规定的范围内，否则所有费用均不可取消、不可抵扣且不可退还。如果客户在到期时未支付任何费用，Twist 将有权暂停完成或发运任何待处理订单，除非并且直到完成此等费用的支付，同时不限制 Twist 的任何其他权利或补救措施。Twist 的费用不包含适用的税费。客户将负责支付并应当支付根据本协议供应的产品（以及 Twist 提供的任何其他服务）有关的所有税款和关税，Twist 可以将此类税款添加到客户的发票中，客户有义务将其作为费用的一部分支付。
4. 知识产权
   1. 保留权利。 客户应保留有关客户材料的所有权利、所有权和利益（根据本协议明确规定的权利和许可）。Twist 应保留 Twist 在产品、基因或 DNA 合成、组装和制造方面使用或实践的知识产权的所有权利、所有权和利益，包括但不限于对上述各项的任何建议、改进或修改（统称为“Twist 制造技术”），无论是否经过开发，由任何一方（单独或与他人共同）创建或改进，客户同意将其在 Twist 制造技术中的所有权利、所有权和权益转让给 Twist。除非在本协议中明确规定的范围内，否则不得以暗示、禁止反言或其他方式授予或提供对任何一方知识产权的任何权利或许可。如果 Twist 在发运给客户并由客户正式付款的任何产品中纳入了任何 Twist 生产技术，Twist 将授予并特此授予客户永久、非独占、足额付款的全球许可，仅作为此等产品的一部分且仅根据使用此等产品的需要，根据本协议的条款和条件，使用此等产品中的 Twist 生产技术。客户全权负责确定是否因任何第三方专利或其他所有权而对产品的使用产生任何限制。
   2. 第三方资源。 Twist 随产品一起提供的文档（包括手册和协议）可能包含对其他第三方资源的引用，如第三方拥有或许可的信息源、硬件或软件、产品或服务和/或网站（“第三方资源”）。任何文档中包含此类资源并不意味着 Twist 认可任何此类第三方资源。对于因客户使用此类第三方资源而产生的任何损失、成本、费用或任何其他形式的赔偿责任，Twist 概不负责。
5. 保密性
   
   “保密信息”是指任何一方或其代表或代表任何一方或其代表（以下简称“披露方”）依照本条款向另一方（以下简称“接收方”）披露的任何信息，这些信息 (a) 标记为“机密”或“专有”）或 (b) 在披露情况下或按照信息本身的性质，在其他方面合理预计会被视为机密。“保密信息”应不包括以下信息：(m) 在接收方未采取行动或不作为的情况下，公开可获得或变得公开的任何信息；(n) 在披露方向接收方披露时，接收方正当持有，且不承担保密义务的信息，通过接收方当时同时期提供的书面文件和日常业务过程中保存的记录加以证明；或 (o) 由接收方从不承担附带保密责任，并且不违反该第三方保密义务的第三方处获得。接收方应 (x) 仅出于行使其在本条款向下的权利和履行本条款项下的义务之目的使用披露方的机密信息；(y) 不得将披露方的机密信息披露给除需要知晓该等信息的其自身雇员或代理人之外的任何第三方，且这些雇员或代理人须遵守至少与本条款同样能保护披露方机密信息的书面保密和不使用义务，除非得到披露方的明确书面同意；以及 (z) 采取接收方为保护其自身类似性质的机密信息而采取的预防措施，以保护披露方的机密信息。所有客户资料应属于客户的保密信息。Twist 制造技术应属于 Twist 的保密信息。本协议和订单的任何其他方面均为双方的保密信息。如果法律要求接收方披露披露方的任何机密信息，接收方将仅披露法律要求披露的部分，且在其他所有方面，此类披露的信息保持其机密性。在本协议终止或到期时，或在披露方提出书面请求时，接收方应立即返还或销毁描述披露方保密信息的所有文件、票据和其他有形资料及其所有副本（不包括受根据本协议授予接收方的效力延续许可约束的任何保密信息）；但是，接收方可在保密的条件下保留此类保密信息的副本，但仅可将其用于法律规定的存档和遵守本协议的效力延续条款及适用法律法规。双方明确承认并同意，接收方违反或似将违反第 5 条规定条款的任何行为均有可能对披露方造成直接和不可挽回的损害，而这些损害可能无法通过损害赔偿得到充分补偿。因此各方同意，如果接收方发生此类违约或似将违约行为，除法律规定的任何救济措施外，披露方有权在不提供保证金的情况下，就此类违约或潜在违约行为寻求衡平法救济和禁令救济。
6. 保证的限制和免责声明
   
   除退货政策规定的情形外，产品应按“原样”提供，不提供任何形式的担保、陈述或保证，Twist Bioscience 对产品或本协议的任何其他标的不作任何明示或暗示的声明和保证，并对此免于承担责任，包括但不限于对适销性、适用于特定用途和不侵权作出的保证，以及对于安全性和通过使用任何产品所得结果的保证，以及法规或法律以其他方式规定或执行过程、交易过程中或商业惯例产生的任何保证。任何 Twist 网站或营销或传播材料的描述、声明或其他内容对 Twist 均不具有约束力。
7. 赔偿；责任限制
   1. Twist 的责任。 对于因以下事项引起的任何第三方对任何客户及其关联公司以及各自的董事、高级职员、员工和代理人（下称“客户受偿方”）提起任何起诉、索赔、诉讼或法律程序（统称“索赔”）而产生的任何及所有费用、支出、责任、损害赔偿和损失（包括合理的法律费用和律师费），Twist 应对客户受偿方作出赔偿，并为其抗辩，使其免受损害：(a) Twist 或其高级职员、董事、员工或代理人的重大过失、鲁莽或故意不当行为；或 (b) Twist 违反本协议项下的义务、保证或声明；除非在个别情况下，索赔是因任何客户受偿方或许可受让人的重大过失、鲁莽或故意不当行为或客户违反本协议项下的义务、保证或声明而引起的。
   2. 客户责任。 对于因以下原因导致 Twist 及其董事、高级职员、员工和代理人（下称“Twist 受偿方”）遭受的任何和所有索赔，客户应对 Twist 受偿方作出赔偿，并为其抗辩，使其免受损害：(a) 任何客户受偿方或许可受让人的重大过失、鲁莽或故意不当行为；(b) 使用提供给客户的任何产品；(c) 因根据本协议使用任何客户材料（或因根据该客户材料制造或供应产品）而对任何第三方知识产权造成的侵权或涉嫌侵权；(d) 任何客户材料，Twist 遵守任何序列提交的规定，或 Twist 根据本协议使用任何客户材料；或 (e) 客户违反本协议项下的义务、保证或声明；除非在个别情况下，索赔是因任何 Twist 受偿方的重大过失、鲁莽或故意不当行为或 Twist 违反本协议项下的义务、保证或声明而引起的。
   3. 赔偿条件和程序。 各方在本第 7 条中的义务以受偿方为条件：(a) 就任何索赔及时向赔偿方发出书面通知；(b) 允许赔偿方对此类索赔的辩护和解决承担完全和排他性的控制权，但受偿方可以使用自己的律师自费参与辩护；以及 (c) 就此类索赔的辩护和解决向赔偿方提供合理的合作、信息和协助，费用由赔偿方承担。尽管有上述规定，但赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意（受偿方不得无理拒绝同意、附条件或迟延）的情况下，达成任何承认受偿方过失或以其他方式对受偿方造成重大不利损害的和解。
   4. 责任限制。 除一方 (I) 违反第 2.2、2.4 和 2.5 条，(II) 第 7 条项下的赔偿义务，或 (III) 重大过失、故意不当行为或欺诈外，任何一方均不对本协议项下另一方因本协议产生或与本协议有关的任何特殊、后果性、附带、惩罚性或间接损害负责，无论是否有任何关于此类损害可能性的通知，也无论是否存在责任理论。除法律不能排除的任何责任外，TWIST 对因本协议产生或与本协议有关的任何损害赔偿或其他金额超过以下两者中较低金额的情况不予负责：(I) 提起产生此类责任的索赔之前十二 (12) 个月内客户根据本协议向 Twist 支付的费用，或 (II) 一百万美元。
8. 出口控制
   
   客户不得违反任何适用的出口控制法律或法规，直接或间接向任何目的地、实体、个人或最终用户出售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置任何产品或信息（包括源自或基于我们的产品或信息的产品）。客户应为 Twist 提供必要的协助和信息，以履行其因本协议而产生的贸易合规义务。
9. 商业道德惯例。
   
   客户应遵守商业道德惯例政策，该政策可在 https://www.twistbioscience.com/legal/ethical-business-practices 查看。
10. 总则
    
    本协议受加利福尼亚州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。未经另一方事先明确书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式分配或转让本协议的全部或部分条款；但是，任何一方均可在未经同意的情况下，将本协议转让给与该方或其全部或绝大部分资产的兼并、合并、重组或出售有关的权益继受人。在本协议的阐释或解释中，不适用任何针对起草方的严格解释或歧义解释规则。各方必须将本协议项下要求或允许提供的所有通知、同意书和批准表以书面形式送达订单或协议中指定的另一方地址。本协议是双方最终达成的最终、完整和排他性协议，并取代双方就本协议标的先前或同时期达成的所有口头或书面通信和谅解。Twist 提供产品的要约明确限于本协议条款。双方之间就产品发出的采购订单或开具的发票上的任何冲突条款均不适用。对本协议进行的任何修改或修订必须采用书面形式作出并经双方签署方能生效。除本协议另有规定外，未经 Twist 事先书面同意，客户不得将 Twist 的徽标或商品名用于宣传、营销或任何其他外部沟通。