この製品供給規約（以下「本規約」）は、Twist Bioscience Corporationまたはその被指名人（本規約において個別に、または集合的に、「当社」、「弊社」、「我々」または「Twist」と呼ばれる）が特定の製品をお客様（「お客様」）に、すべて下記の本規約に従い説明されるとおり供給することを定める。お客様とTwistは本規約において、それぞれ「当事者」と呼称され、また集合的に「両当事者」と呼称される場合がある。本規約は、製品の購買に関するお客様およびTwist間の完全かつ排他的な合意である。

1. 製品の供給
   1. 製品の注文 本契約期間中（以下に規定）、お客様はTwistに対して書面で希望の製品を求めることで、カタログ／市販品および／またはカスタム製品（「製品」）をTwistに注文することができる。カスタム製品の場合、お客様はTwistに対して、希望するカスタム製品の遺伝子配列を記載した各製品の配列要望提出フォーム（「配列提出書」）を提出する。Twistが配列提出書に記載される製品の製造・供給を行う意思があり、またそれが可能であると判断した場合、Twistは、本規約に基づく製品の製造・供給に関する価格およびその他に関連する詳細を記載した見積書（「見積書」）をお客様に対して発行する。Twistは見積書を発行する義務を負わず、添付された見積書は、そこに記載された期間（記載がない場合は30日間）のみ有効であり、その後、当該見積書は失効するものとする。お客様は見積書のすべての条件をその有効期限内に受け入れて（またいかなる追加または異なる条件も受け入れず）Twistに対して製品の発注書（「発注書」）を発行することにより、見積書の条件を受け入れることができる。発注書はTwistが書面で確認し、本規約に別段の定めがない限り、お客様はかかる注文を取り消すことはできないものとする。本規約または該当する見積書と、発注書、配列提出書、請求書、その他の注文文書または通信文書の間に矛盾がある場合は、本規約もしくは見積書が優先して適用されるものとする。本規約と見積書の間に矛盾がある場合、見積書が特定の事柄について本契約に優先する意図を明示的かつ具体的に記載している場合を除き、本規約が優先するものとする。発注書、配列提出書、請求書、その他の注文文書または通信文書に含まれる追加の条件は、いずれの当事者をも拘束せず、Twistおよびお客様の書面による相互同意がない限り、本規約または見積書の条件を修正または変更するとは解釈されないものとする。
   2. 製品の供給 Twistによる本規約に沿った注文書の確認後、Twistは、本規約の条件に従って、注文で指定された製品を（該当する場合、対応する配列提出書に基づき）合成し供給するために商業的に合理的な努力を払うものとする。Twistは、バイオセキュリティ、バイオセーフティー、特許侵害、輸出規制、および／または実現可能性などの理由でTwistが（その合理的な裁量により）必要と判断した場合、注文を取り消すことができる。上記のような注文のキャンセルは、Twistに対して違約金や責任を負わないものとする（ただし、当該製品の前払い金額は、Twistからお客様に速やかに返金、またはお客様が要請された場合本規約に基づく今後の購買に対して相殺されるものとする）。本規約にこれと異なる規定がある場合でも、Twistが顧客の機密情報または不使用の義務に違反しない限り、本規約に基づいて作られた、提供された、または供給された製品またはサービスと類似または同一の製品およびサービスを第三者に提供するTwistの権利および能力を常に制限するものではありません。
   3. 出荷および配送条件 Twistは、注文で指定された目標納期までに製品を出荷するよう、商業的に合理的な努力を行う。すべての製品は、注文で指定された配送先住所に、Twistの施設から工場渡し（Ex Work）条件（インコタームズ2020）で出荷される。ご注文に別段の記載がある場合を除き、Twistはすべての製品をTwistが選択した手段および運送会社で出荷することができる。Twistは（適用可能な場合）注文について分割して納品する権利を留保する。その場合、 Twistは第3条に従って各納品ごとに個別の請求書を送付する。お客様が米国外から注文する場合、Twistは発送先の宛先として記載された国への輸入のために製品の通関を行うことはなく、それはお客様自身の責任となる。製品は、 Twist の施設において該当する商業運送業者に差し出された時点で、お客様に出荷され、引き渡されたものとみなされる。この時点で、かかる製品の所有権はお客様に移転し（お客様によって当該製品の料金が全額支払われたことを条件とする）、お客様は損失や損害のリスクについて責任を負うことになる。 
   4. 返品 製品の返品は、Twistのhttps://www.twistbioscience.com/legal/return-policyに公表されている返品ポリシー（「返信ポリシー」）に従うものとする。
2. お客様の配列、資料、制限、および責任
   1. お客様の配列情報 注文で必要な範囲において、お客様はその配列提出書および関連する文書や通信の中で、特定の遺伝子配列および関連情報（「配列情報」）を Twistに提供する。お客様は、配列情報が対応する注文の各製品に関して正確かつ完全なものであり、本規約に定める該当要件に確実に適合しているよう努めるものとする。
   2. お客様資料注文で必要な範囲において、お客様はTwistが本規約に基づいて業務を遂行するために、適用法に従って、自己の費用負担で、迅速かつ適時に、配列提出物、配列情報、および十分な量の資料ならびに情報（「お客様資料」と総称）をTwistに提供する (または提供した) ものとする。お客様は、（i）お客様は、お客様資料をTwistに提供し、Twistが当該お客様資料を使用して、本規約および該当する注文に基づいて製品を製造、供給し、その他の業務を遂行するために必要なすべての権利、ライセンス、同意および許可を有する、（ii）すべてのお客様資料が匿名化されるか、個人を特定するために使用できる識別子がすべて削除される。これには、45 C.F.R.セクション164.103で定義される「保護されるべき健康情報」、一般データ保護規則（EU）2016/679で定義される「個人データ」、または適用法で開示が禁止されているその他の情報が含まれるがこれらに限定されない。（iii）お客様資料およびお客様が本規約および該当する注文に基づき注文する製品をTwistが所有および使用することは、適用法またはお客様が当事者である他の契約に違反せず、米国Federal Select Agent Program（FSAP）、米国輸出規制（EAR）、またはその他のバイオセキュリティ要件（「バイオセキュリティ要件」と総称）に基づく登録またはその他の措置を必要とせず、または第三者の知的財産権を侵害または流用しないものとする。上記を制限することなく、お客様は、提供されたお客様資料および注文された製品が、（x）FSAPの対象となる毒素の機能的形態、またはFSAPの規制対象である病原性を移転することができる有機体に固有の配列をコードする配列をコードする完全なタンパク質、（y）放射性同位体、または（z）危険物ではないこと、またはそれらを含まないことを表明し保証するものとする。お客様はさらに、お客様資料またはお客様資料に基づく製品の取り扱い、輸送、暴露、またはその他の使用に関連する有害物質物質的危険性に関して、お客様が認識しているすべての重要な情報をTwistに提供したことを表明し保証するものとする。Twistは、バイオセキュリティ要件の遵守を確実にするために、すべての注文および関連するお客様資料をスクリーニングする（および該当する場合、いかなる注文も適宜拒否または取り消す）権利を有する（ただし、本規約上の義務はない）。お客様は、かかるスクリーニングに関連してTwistに協力するものとする。
   3. お客様資料の使用 お客様資料が特定の注文に従い提供される範囲において、および第5条の規定にかかわらず、お客様は本規約により、Twist、その関連会社、および第三者サービス提供者に対して、Twistの内部合成、検証、工程の改善および品質管理の活動のための、注文に基づく製品の製造および供給、その他の本規約条件に基づく履行、および適用法令の順守のためにのみ、お客様資料を使用し開発する非独占的ライセンスを付与する。明確にするために記すと、Twistは、その関連会社およびサービス提供者による資料の使用について責任を負うものとする。Twistは、未使用のお客様資料を返却する義務を負わないものとし、またお客様資料の損傷または破壊についても一切の責任を負わないものとする。お客様は、https://www.twistbioscience.com/privacy-policyに公表されているTwistのプライバシーポリシーを読み、確認したものとする。
   4. 製品の使用に関する制限および制約 製品は、内部使用のみを意図し、お客様は、お客様に代わって行動するサービス提供者（およびTwistの製品をかかるサービス提供者または他のベンダーにより供給される製品に対してベンチマーク化をする目的ではなく）、またはお客様の製品の商品化のための善意の協力者以外の第三者（かかるサービス提供者及び協力者を総称して「許可された譲受人」）に販売、再販、譲渡、配布しないものとする。お客様は、お客様またはその許可された譲受人による製品のいかなる使用に対しても単独で責任を負うものとし、お客様またはその許可された譲受人が最初にFDAまたは米国内外のその他の該当する政府機関より必要なおよび／または適切なすべての承認、許可、認可および／またはライセンスを取得しない限り、製品を何らかの疾患の治療または診断のためにヒトに使用すること、または製品をその他の診断または治療目的、あらゆる種類の食品、医薬品、装置、化粧品の研究用途、またはヒトもしくは動物による消費、それらに関連した使用、それらへの投与または適用のために使用することは行ってはならない。いかなる場合もお客様は、すべての製品を、適用される法律、規則、規制、政府の方針に従い、かつ本契約の条件に従って使用するものとする。またお客様は、製品（かかる製品がお客様資料で定められたヌクレオチド配列から構成されていない範囲において）、またはTwistが供給するベクターに対してリバースエンジニアリング、破壊、または分解を行わないことに（また他者がそうすることを承認または許可しないことに）同意する。ただし、抗体ライブラリから成り立つ製品の場合、この制限はお客様がかかる抗体ライブラリをスクリーニング、かかるライブラリから個々の抗体を単離、およびかかる抗体をリバースエンジニアリング、破壊、または分解する能力を制限しない。
   5. 補足条件。特定の製品は、https://www.twistbioscience.com/supplementaltermsに公表されているTwistの補足規約の規定の対象となる。
3. PURCHASE PRICE; FEES AND PAYMENT TERMS
   
   Customer shall pay Twist the purchase price, fees and other payments (if any) specified in each Order (collectively, “Fees”) for Twist’s production and supply of Products and other performance under this Agreement in accordance with Twist’s instructions. 価格には送料、取扱手数料、運賃、保険料、税金、および関税は含まれず、お客様はこれらの支払いに責任を負い、場合によっては Twist がお客様の請求書に追加することがある。ある一つの配列提出書に対して、見積書に記載される価格のみが有効であり、 Twist は他の価格がどこに記載または公表されているかにかかわらず、それに拘束されることはないものとする。お客様は料金を、かかる料金の請求日から30日以内にTwist に支払うものとする。本規約に別段の定めがない限り、Twistは出荷された製品の請求書を、出荷と同時に、または当該出荷後速やかに提供する。Twistの他の権利または救済手段を制限することなく、お客様が支払期日までに料金を支払わなかった場合、Twistは、かかる料金が支払われない限り、および支払われるまで、保留中の注文の完了または出荷を中断する権利を有するものとする。Twist の料金には適用される税金は含まれない。お客様は、本規約に基づき供給される製品（およびTwistによるその他のあらゆる履行）に関して課されるすべての税金および関税の支払いに責任を負い、また支払うものとする。Twistはかかる税金をお客様の請求書に追加することができ、お客様は料金の一部として支払う義務があるものとする。
4. 知的財産権
   1. 権利の保持 お客様は、お客様資料（本規約で明示的に定められた権利およびライセンスを前提とする）のすべての権利、権原、および利権を保持するものとする。Twistは、（単独で、または他者と共同で）開発、作製、または改良されたか否かを問わず、製品、遺伝子またはDNA合成、アセンブリ、製造に関連して使用または実践された知的財産権における、またそれらに対するすべての権利、権原、および利権を保持するものとする。これには上述のものそれぞれの提案、改善、または変更（「 Twist製造技術」と総称）が含まれるがこの限りではない。お客様は、Twist製造技術における、またはこれに対するすべての権利、権原、および利権をTwistの譲渡することに同意し、本規約に基づき譲渡する。本規約において明示的に規定されている範囲を除き、いずれの当事者の知的財産における、またはそれらに対する、もしくはそれらに基づく権利またはライセンスは、黙示、禁反言、その他によって本規約で付与または提供されないものとする。お客様へ出荷され、お客様によって期日通りに支払いが行われた製品に、TwistがTwist製造技術を組み込んでいる場合、本規約の条件に従って、Twistは、当該製品に組み込まれたTwist製造技術を、当該製品の使用のために組み込まれ、かつ当該製品の使用に必要な場合に限り、期間の定めのない、非独占的、全額支払い済、世界全域で有効なライセンスをお客様に付与するものとする。お客様は、第三者の特許またはその他の所有権の結果として製品の使用に制限があるかどうかを判断することに、単独で責任を負うものとする。
   2. 第三者のリソース Twistが製品と共に提供する文書（マニュアルおよびプロトコルを含む）には、情報源、ハードウェアまたはソフトウェア、製品、サービス、および／または第三者が所有またはライセンス付与しているWebサイト（「第三者のリソース」）など、他の第三者への参照が含まれていることがある。文書中にそのようなリソースを含めることは、Twistがかかる第三者のリソースを承認したことを意味するものではない。Twistは、お客様によるかかる第三者のリソースの使用に起因するいかなる損失、費用、経費、またはその他の形態の責任について、一切の責任を負わないものとする。
5. CONFIDENTIALITY
   
   “Confidential Information” means any information disclosed by or on behalf of either Party or its representatives (the “Disclosing Party”) to the other Party (the “Receiving Party”) pursuant to these Terms that is (a) marked “Confidential” or “Proprietary” or (b) otherwise reasonably expected to be treated in a confidential manner under the circumstances of disclosure or by the nature of the information itself. 機密情報には、（m）公開されている情報、または受領当事者の作為・不作為にかかわらず公開されるようになった情報、（n）開示当事者が受領当事者に開示した時点で、受領当事者が機密保持義務を負うことなく正当に所有しており、受領当事者のその時点での書面によるファイルおよび通常の業務過程で保管された記録によって示される情報、または（o）受領当事者が第三者から機密保持義務を伴うことなく、かつ当該第三者の機密保持義務に違反することなく入手した情報は含まれない。受領当事者は、（x）開示当事者の機密情報を、本規約に基づく権利の行使および義務の履行のためにのみ使用し、（y）開示当事者の機密情報を知る必要性に基づいて少なくとも本規約と同等に保護する書面による守秘義務および不使用義務を負う自己の従業員または代理人以外の第三者に開示してはなりません。ただし、開示当事者の書面による明示的な同意がある場合を除きます。また、（z） 開示当事者の機密情報を保護するために、同様の性質を持つ自己の機密情報の保護に関して受領当事者が採用している予防策を講じること。お客様資料はすべてお客様の機密情報とする。Twist製造技術はTwistの機密情報とする。本規約および注文のその他の要素は両当事者の機密情報とする。受領当事者は、開示当事者の機密情報を開示することが法的に要求された場合、法的に開示が要求された部分のみを開示し、かかる開示された情報は他のすべての目的のためにその秘密保護を維持するものとします。本契約が終了または満了した場合、または開示当事者より書面による要求があった場合、受領当事者は、開示当事者の機密情報を表すすべての文書、メモ、その他の有形資料およびそのすべてのコピー（本契約に基づき受領当事者へ付与された存続ライセンスの対象となる機密情報を除く）を速やかに返却または破棄するものとする。ただし、受領当事者は、法的な記録保持目的および本契約の存続条項と適用法令の順守のためにのみ、当該機密情報のコピーを保持することができる。両当事者は、受領当事者による本第5条への違反または違反のおそれがある場合、開示当事者に損害賠償では十分に補償されない即時かつ回復不能な損害を与える可能性があることを明示的に認め、これに同意する。そのため各当事者は、受領当事者によるそうした違反または違反のおそれがある場合は、法律で利用可能な救済措置に加えて、開示当事者が、当該の違反または違反のおそれに関し、衡平法上の救済および差止命令による救済を保証金なしに求める権利を有することに同意する。
6. LIMITATION AND DISCLAIMER OF WARRANTIES
   
   EXCEPT AS SET FORTH IN THE RETURN POLICY, THE PRODUCTS ARE PROVIDED “AS IS” WITHOUT WARRANTY, REPRESENTATION OR GUARANTEE OF ANY KIND AND TWIST MAKES NO, AND HEREBY DISCLAIMS ALL, REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF ANY KIND, EXPRESS OR IMPLIED, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS OR ANY OTHER SUBJECT MATTER OF THIS AGREEMENT, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THE WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE AND NON-INFRINGEMENT AS WELL AS WARRANTIES REGARDING SECURITY, RESULTS OBTAINED THROUGH THE USE OF ANY PRODUCT AND ANY WARRANTY ARISING FROM A STATUTE OR OTHERWISE IN LAW OR FROM A COURSE OF PERFORMANCE, DEALING OR USAGE OF TRADE. Twistのウェブサイト、マーケティングまたはコミュニケーション資料の説明、声明、その他の内容は、Twistを拘束するものではありません。
7. 補償、責任制限
   1. Twistによる Twistは、以下に起因する、またはそれらの結果である範囲で、お客様とその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および代理人（「お客様側被補償者」）に対し、お客様側被補償者に対して提起された第三者による衡平法上の訴訟、請求、普通法上の訴訟、訴訟手続き（「請求」と総称）に起因するあらゆる費用、経費、責任、損害、および損失（合理的な法的費用および弁護士費用を含む）について補償し、防御し、保護するものとする。（a）Twist 、その役員、取締役、従業員、または代理人による重大な過失、無謀な行為、または故意の違法行為、または（b）Twist による本規約に基づくその義務、保証、または表明への違反。ただし、請求がお客様被賠償者または許可された譲受人による過失、無謀な行為、または故意の違法行為、あるいはお客様による本規約に基づくその義務、保証、または表明への違反から生じる、またはそれに起因する場合は、その範囲において除外する。
   2. お客様による お客様は、以下に起因する、またはそれらの結果である範囲で、 Twistおよびその取締役、役員、従業員、および代理人（「 Twist側被補償者」）に対し、Twist側被補償者に対して提起されたあらゆる請求について補償し、防御し、保護するものとする。（a）お客様側被補償者または許可された譲受人による重大な過失、無謀な行為、または故意の違法行為、（b）お客様による提供された製品の使用、（c）本規約に基づくお客様資料の使用に起因する（または当該お客様資料に基づく製品の製造または供給を理由とする）第三者の知的財産権の侵害または被疑侵害、（d）本規約に沿った、お客様資料、Twistによる配列提出書への準拠、またはTwistによるお客様資料の使用、または（e）お客様による本規約に基づくその義務、保証、または表明への違反。ただし、請求が、 Twist側被補償者による過失、無謀な行為、または故意の違法行為、あるいはTwistによる本規約に基づくその義務、保証、または表明への違反に起因する、またはその結果である場合は、その範囲において除外する。
   3. 補償条件および手続き 各当事者の本第7条の義務は、被補償当事者が以下を行うことを条件とする。（a）補償当事者がすべての請求について速やかに補償当事者に書面で通知すること、（b）被補償当事者が自らの費用で自身の弁護士を使って弁護に参加できることを除き、補償当事者が当該請求の弁護および解決について完全な管理を行うことを許可すること、および（c）当該請求の防御および解決に関し、補償当事者の合理的な費用負担において、補償当事者に合理的な協力、情報および支援を提供すること。上記にかかわらず、補償当事者は、被補償当事者の当該書面による事前の同意なしに、被補償当事者の過失を認めたり、または被補償当事者に重大な不利益を与える解決を図ってはならないものとするが、このような同意は不合理に保留されたり、条件付きであったり、遅延したりしないものとする。
   4. 責任の制限 一方の当事者の（I）第2.2、2.4、および2.5条の違反、（II）第7条に基づく補償の義務、または（III）重大な過失、故意の違法行為、または不正行為を除き、いずれの当事者も、本規約上の他方の当事者に対して、かかる損害の可能性についての通知の有無および責任の理論にかかわらず、本規約に起因または関連して生じるいかなる種類の特別、結果的、偶発的、懲罰的または間接的損害について責任を負わないものとする。法律で除外できないその他の責任を除き、 Twistは、本規約に起因または関連して生じる損害またはその他の金額について、（I）かかる責任が生じた請求に先立つ12か月間にお客様が本規約に基づいてTwistに支払った料金、または（II） 100 万ドルのいずれか低い方を超えて責任を負わないものとする。
8. EXPORT CONTROLS
   
   Customer may not, directly or indirectly, sell, export, re-export, transfer, divert, or otherwise dispose of any Products or information (including products derived from or based on our Products or information) to any destination, entity, person or end user in violation of any applicable export control laws or regulations. お客様は、Twistが本規約に起因する取引遵守義務を果たすために必要とする支援および情報を提供するものとする。
9. 倫理的な商習慣
   
   お客様は、https://www.twistbioscience.com/legal/ethical-business-practicesに掲載されている倫理的な商習慣に従うものとする。
10. GENERAL PROVISIONS
    
    This Agreement is governed by the laws of the State of California without reference to any conflict of laws principles. 本規約は、いずれの当事者もその全部または一部を、法の運用またはその他の方法により、他方の当事者の書面による明示的な事前の同意なしに譲渡またはその他の方法で移転することはできない。ただし、いずれの当事者も、当該当事者またはその資産の全部または実質的な全部の合併、統合、再編成、または売却に関連して、利害関係を有する後継者に対して、かかる同意なしに本規約を譲渡することができる。本規約の解説または解釈にあたっては、厳格解釈の原則または曖昧な表現は起草当事者の不利に解決するという原則は適用されない。各当事者は、本規約に基づき要求または許可されるすべての通知、同意、および承認を書面にて、他方の当事者へ、注文または本規約で指定された住所宛てに送達しなくてはならない。本契約は、両当事者間の最終的、完全、かつ排他的な合意であり、本契約の主題に関する両当事者間の口頭または書面による本契約以前または本契約と同時のすべての協議内容および理解に優先する。Twist による製品の供給は、本契約の条件に明示的に限定される。製品に関して両当事者間で発行された発注書または請求書上の矛盾する条件は適用されないものとする。本契約に対する変更または修正は、両当事者が署名した書面によらない限り有効にはならないものとする。本規約に別段の定めがある場合を除き、お客様は、Twistの書面による事前の同意なしに、Twistのロゴまたは商号を広報、マーケティング、その他の外部とのコミュニケーションに使用しないものとする。