Twist Bioscience基本供給契約

本基本供給契約（「本契約」）は、以下に記載の発効日において、デラウェア州法人であるTwist Bioscience Corporation（「Twist」）と以下に特定する顧客（「顧客」）の間で、Twistによる一定のDNA製品の顧客への供給を目的として、すべて、下記の本契約の契約条件と関連するTwist基本供給規約に従い説明されるとおり締結される。お客様と Twist が既に有効な基本供給契約を締結している場合は、お客様の基本供給契約の条件が適用されるものとする。お客様と Twist は本契約において、それぞれ「当事者」と呼称され、また集合的に「両当事者」と呼称される場合がある。

1. 遺伝子製品の供給
   • １.１　製品の注文
     本契約期間中（第１条の以下に規定）、お客様は以下のプロセスに従って合成 DNA 製品（「製品」）を Twist に随時注文することができる。お客様は Twist に対して、希望する製品の遺伝子配列を記載した各製品の配列要望提出フォーム（「配列提出書」）を提出する。お客様は、各配列提出書が、 Twist ウェブサイト上および（または）その他の形で Twist が公表している本契約（第２条第２項を含むがそれに限定されない）で指定される配列パラメータおよびガイドラインに適合し、かつそれらと一致するようにするものとする。 Twist が配列提出書に記載される製品の製造・供給を行う意思があり、またそれが可能であると判断した場合、 Twist は、本契約に基づく製品の製造・供給に関する価格およびその他に関連する詳細を記載した見積書（「見積書」）をお客様に対して発行する。Twist は、配列提出書を、特に実現可能性、バイオセキュリティ、本契約との適合性、法令順守、その他の問題について審査し、見積書を発行するか否かを決定することができる。拒否された場合、かかる配列提出書は無効となるものとする。ただしお客様は、拒否された配列提出書に関して Twist が提供するフィードバック（もしあれば）を反映した新たな配列提出書を、上記と同じプロセスで提出できるものとする。Twist は、提案された注文の詳細が確定するまでの間に拘束力のない概算金額を含む一つ以上の仮見積書を発行することができる。しかし書面で指定された Twist の最終確定見積書のみが、本契約の目的上、見積書とみなされるものとする。 Twist は見積書を発行する義務を負わず、各見積書はそこに記載された期間（記載がない場合は30日間）のみ有効とし、その後かかる見積書は失効するものとする。お客様は見積書の条件をその有効期限内に受け入れて Twist に対して製品の発注書（「発注書」）を発行することにより、見積書の条件を受け入れることができる。このように承諾された見積書は、関連する配列提出書と合わせて本契約に基づく「注文」となり、 Twist が書面で確認し、本契約に別段の定めがない限り、お客様はかかる注文を取り消すことはできないものとする。本契約または該当する見積書と、発注書、配列提出書、請求書、その他の注文文書または通信文書の間に矛盾がある場合は、本契約もしくは見積書が優先して適用されるものとする。本契約と見積書の間に矛盾がある場合、見積書が特定の事柄について本契約に優先する意図を明示的かつ具体的に記載している場合を除き、本契約が優先するものとする。発注書、配列提出書、請求書、その他の注文文書または通信文書に含まれる追加の条件は、いずれの当事者をも拘束せず、本契約の条件を修正または変更するとは解釈されないものとする。
   • １.２　製品の供給
     Twist による本契約に沿った注文書の確認後、 Twist は、本契約の条件に従って、対応する見積書と配列提出書に基づき、注文で指定された製品を合成し供給するために商業的に合理的な努力を払うものとする。Twist は、本契約の規定に従ってかかる製品の注文が受理されるまで、当該製品に関する合成またはその他の活動を開始する義務を負わない。商業的に合理的な努力をしたにもかかわらず、 Twist が製品の製造に失敗したと判断した場合、 Twist はその旨をお客様に通知し、該当する注文は直ちに取り消されるものとする。 Twist はまた、バイオセキュリティ、バイオセーフティ、特許侵害、輸出規制および（または）実現可能性の理由により、そうする必要があると（合理的な裁量で）判断した場合、注文をキャンセルすることができる。上記のような注文の取り消しによって Twist が違約金や責任を負うことはないものとする（ただし、かかる製品についての前払い金額は、 Twist からお客様に速やかに返金されるか、またはお客様が要求した場合には本契約に基づく将来の購入額に充当されるものとする）。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本契約のいかなる内容も、本契約に基づき製造、提供、または供給される製品またはサービスに類似もしくは同一の製品またはサービスを第三者に提供するTwistの権利および能力を、常に限定または制限するものではない。 
   • １.３　出荷および配送条件
     Twist は、生産能力と十分なリードタイムがあることを条件に、注文で指定された目標納期（いかなる場合でも注文の確認後60日以上）までに製品を出荷するよう、商業的に合理的な努力を行う。すべての製品は、注文で指定された配送先住所に、 Twist の施設から工場渡し（Ex Work）条件（インコタームズ2010）で出荷される。注文に別段の記載がない限り、 Twist は自ら選択した手段と運送業者を利用してすべての製品を出荷することができるものとする。 Twist は（適用可能な場合）注文について分割して納品する権利を留保する。その場合、 Twist は第３条に従って各納品ごとに個別の請求書を送付する。製品は、 Twist の施設において該当する商業運送業者に差し出された時点で、お客様に出荷され、引き渡されたものとみなされる。この時点で、かかる製品の所有権はお客様に移転し（お客様によって当該製品の料金が全額支払われたことを条件とする）、お客様は損失や損害のリスクについて責任を負うことになる。お客様が米国外から注文する場合、 Twist はお客様の国への輸入のために製品の通関を行うことはなく、それはお客様自身の責任となる。
   • １.４　受領および返品
     注文に基づきお客様に出荷された製品が、該当する配列提出書および見積書、または注文におけるその他の仕様に実質的に適合していない場合、もしくは10％以上または該当する見積書に指定されたその他の割合以上、破損または数量の不足がある場合（上記のいずれかが配送中または配送後に発生した原因による場合を除く）、お客様はかかる製品の受領後20日以内に Twist に通知し、かかる製品を交換のために返品することができるものとする。お客様が当該期間内に Twist に対して、かかる不適合、損傷、または数量不足について通知しなかった場合、かかる製品は受け入れられ、本契約の主旨に完全に適合し、準拠しているとみなされる。お客様が Twist に適時に通知し、かつ Twist により要請された場合に、 Twist の合理的な指示に従って（20日以内に）製品を Twist に返品した場合、 Twist は合理的な期間内に代替製品を製造し、お客様のもとに出荷するために商業的に合理的な努力を払うものとする。ただし、 Twist が過去に一度でも当該注文に対して代替製品を発送したことがある場合、または Twist が適合する製品を製造できない場合、 Twist はかかる注文をキャンセルすることができ（お客様から受け取った前払い金額をお客様に返金もしくは将来の注文に充当することができ）るものとする。上記は、製品が注文に適合しなかった場合のお客様の唯一かつ排他的な救済策であり、 Twist の唯一かつ排他的な責任である。返品に際してお客様が支払う送料は返金または将来の注文への充当にはされないものとする。本第１条第４項にかかわらず、 Twist が返品された製品をテストして注文に適合していると判断した場合、 Twist はかかる出荷物のサンプルを独立した第三者の試験所に提出して試験を受けることができるものとする。かかる独立試験所が、当該製品が注文に適合すると判定した場合、お客様は当該出荷サンプルの発送および試験にかかる費用のすべてを負担するものとし、 Twist は代替製品を提供する義務を負わないものとする。見積書または本契約に明示的に記載されている場合に限り、製品の配列を完全に検証することができる。上記にかかわらず、 Twist は内部に反復の多い配列や強力な二次構造を持つ配列を検証できない場合がある。その場合、かつ見積書に製品の配列が完全検証されることが明示されている場合には、 Twist は、もし中間製品の配列が先に検証されていれば、長さが検証された最終製品を納品し、そのように検証された製品は配列提出書に適合しているとみなされるものとする。 
2. お客様の配列、資料、制限、および責任
   • ２.１　お客様の配列および資料
     各注文に関連して、お客様はその配列提出書および（または）関連する文書や通信の中で、特定の遺伝子配列および関連情報（「配列情報」）を Twist に提供する。お客様は、配列情報が対応する注文の各製品に関して確かに正確かつ完全なものであり、本契約に定める該当要件に確実に適合するよう努める（かつ表明し保証する）ものとする。さらに、本契約および対応する注文に指定された範囲内で、お客様は Twist が製品を製造するため、または本契約に基づいてその他の業務を行うために使用する十分な量の特定の資料（例えば、ベクターやプラスミドなど）および関連情報（「お客様資料」と総称）を Twist に提供する（または提供した）ものとする。お客様は、お客様資料が本契約および注文のその他の面（それらのいずれかに添付された補足や別紙を含むがそれらに限定されない）に規定される数量、容量、その他のパラメータ、基準および要件に確実に適合するようにする（かつ表明し保証する）ものとする。お客様はすべての配列情報およびお客様資料が非識別化され、または情報源の個人的な身元を示す識別子が取り除かれ、連邦規則集第45巻第164.501条に定義される「保護対象保健情報」または適用法により開示が禁止されているその他の情報を含まないことを確実にする（かつ表明し保証する）ものとする。 Twist は、本契約に基づき Twist へ提供されるか、またはそうでなければ本契約もしくは該当する注文に従って提供されない配列情報またはお客様資料のエラー、不正確さ、欠陥、または問題について責任を負わない（またそれを理由に本契約に違反していることにならない）ものとする。
   • ２.２　お客様提供物
     お客様は、 Twist が製品の供給を適時に、または本契約に従って行うことができるように、注文におけるスケジュールやその他の詳細に従って、または指定されていない場合は迅速かつ適時に、配列情報およびお客様資料（「「お客様提供物」」と総称）を自らの費用負担で提供するものとする。お客様は、適用法に従ってお客様資料にラベル付け、包装、輸送することに同意する。お客様は、（a）お客様は、お客様提供物を Twist に提供し、 Twist が当該お客様提供物を使用して、本契約および該当する注文に基づいて製品を製造、供給し、その他の業務を遂行するために必要なすべての権利、ライセンス、同意および許可を有する、（b）お客様は、配列情報を本契約に基づき Twist に合成、製造させる権利を有する、（c） Twist が本契約および該当する注文に基づきお客様提供物およびお客様が注文する製品を所有および使用することは、適用法またはお客様の契約に違反せず、Federal Select Agent Programの規則またはその他のバイオセキュリティ要件（「バイオセキュリティ要件」と総称）に基づく登録またはその他の措置を必要とせず、または第三者の知的財産権を侵害または流用しない、の３点を表明し保証する。上記を制限することなく、お客様は、提供されたお客様提供物および注文された製品が、（i）バイオセキュリティ要件の対象となる毒素の機能的形態をコードする配列、（ii）バイオセキュリティ要件の対象となる細菌またはウイルスのゲノムの20％以上、（iii）バイオセキュリティ要件の対象となる生物またはウイルスの病原性を移転することができる配列、（iv）放射性同位体、または（v）危険物の完全なタンパク質コード配列ではないこと、またはそれらを含まないことを表明し保証するものとする。お客様はさらに、配列情報に基づく有害物質またはお客様提供物や製品の取り扱い、輸送、暴露、またはその他の使用に関連する物質的危険性に関して、お客様が認識しているすべての重要な情報を Twist に提供したことを表明し保証するものとする。 Twist は、International Gene Synthesis Consortium（IGSC）によって公表されるSelect Agentのリスト、バイオセキュリティ要件の対象となるSelect Agentおよび毒物のリスト、およびバイオセキュリティを推進するための同様のリストに対するスクリーニングを行うなど、注文に関する法令順守を確保するために Twist が適切と考える方法で、すべての発注書および関連する配列提出書をスクリーニングする権利を有し（ただし、本契約上の義務はない）、必要に応じて発注書の拒否、または注文の取り消しができることとする。お客様は、要請に応じて、特に、お客様の身元、製品の使用、バイオセキュリティ要件に基づく製品のステータス、またはその他の事項に関する確認書を提出するなどして、かかるスクリーニングに関連して Twist に協力するものとする。お客様は、かかる確認書の正確性を保証し、お客様が不正確な確認書を提供すること、またはかかる確認書に抵触するお客様の行為は、本契約の違反を構成するものとする。
   • ２.３　お客様提供物の Twist による使用
     お客様は本契約により、 Twist およびその関連会社に対して、注文に基づく製品の製造および供給（それに関連する合成、検証、品質管理の活動を含むがこれらに限定されない）、その他の本契約条件に基づく履行、および適用法令の順守のためにのみ、お客様提供物を使用し開発する非独占的ライセンスを付与する。 Twist は、お客様の書面による事前の同意を得ることなく、お客様提供物を第三者に販売、譲渡、開示、またはその他の形でのアクセスを提供してはならないものとする。ただし、本契約の承認された譲渡（以下の定義による）に関連して、合成、検証、プロセス改善、および品質管理活動のために、または適用法令を順守するために必要な場合を除くこととする。お客様提供物を第三者に開示する場合には、同等の機密保持の制限のもとで行われるものとする。注文または本契約で明示的に別途規定する範囲を除き、またはお客様の書面による事前の同意がある場合を除き、 Twist は（a）上記のライセンス目的のためにのみお客様提供物を使用すること、および（b）本契約に記載されるライセンス目的に必要な範囲を除き、お客様提供物を分析したり、お客様提供物をさらに分析させたりしないことに同意するものとする。 Twist は、未使用のお客様提供物を返却する義務を負わないものとし、またお客様提供物の損傷または破壊についても一切の責任を負わないものとする。上記にかかわらず、お客様提供物内のデータおよび情報に関して、 Twist は公開されている Twist のプライバシーポリシーで明示的に許可された特定の限定された内部目的のために当該データを使用することができるものとする。本契約の他の条項にかかわらず、 Twist は、 Twist の見解として、かかるお客様提供物、発注書または注文が健康上または安全上のリスクをもたらすという理由で、その単独の裁量により、かかるお客様提供物または発注書を拒否し、またはかかる注文を取り消す権利を留保する。
   • ２.４　お客様の責任
     上記の通りお客様資料を提供することに加えて、お客様は、 Twist による製品の生産および供給、ならびに本契約に基づくその他の履行に関連して、 Twist に合理的な協力および支援を提供するものとする。上記に加え、また上記に限定されることなく、お客様は、本契約（お客様提供物の提供を含むがこれに限定されない）および該当する注文で指定された作業を行い、責任を果たすものとする（「お客様の責任」と総称）。お客様は、 Twist による製品の生産および供給、ならびに本契約に基づく履行が、お客様によるお客様の責任の適時かつ完全な遂行と、お客様による完全かつ正確な情報の提供に依存していることを理解し、同意するものとする。お客様は、本契約に基づく活動および履行に関連して、すべての適用法を順守するものとする。
   • ２.５　製品の使用に関する制限および制約
     お客様は、製品の使用について単独で責任を負うものとする。製品は、米国内外を問わず、米国食品医薬品局（「FDA」）やその他の該当する政府機関によって、いかなる用途に対しても承認、認可、または許可されているものではない。お客様は、お客様が最初にFDAまたは米国内外のその他の該当する政府機関より必要なおよび（または）適切なすべての承認、許可、認可および（または）ライセンスを取得しない限り、製品を何らかの疾患の治療または診断のためにヒトに使用すること、または製品をその他の診断または治療目的、あらゆる種類の食品、医薬品、装置、化粧品の研究用途、またはヒトもしくは動物による消費、それらに関連した使用、それらへの投与または適用のために使用することは行ってはならない。いかなる場合もお客様は、すべての製品を、適用される法律、規則、規制、政府の方針に従い、かつ本契約の条件に従って使用するものとする。Twist は、お客様による製品の使用に起因するいかなる損失、費用、経費、またはその他の形態の責任について、一切の責任を負わないものとする。いかなる目的であれ、製品を使用することにより、お客様は製品の使用に起因するすべての損害および（または）責任（その特徴は問わない）について、 Twist を免責することに同意するものとする。お客様は、製品を社内用途のためにのみ使用するものとし、製品を第三者に販売、再販、譲渡、または配布してはならない。またお客様は、製品または Twist が供給するベクターに対してリバースエンジニアリング、破壊、または分解を行わないことに（また他者がそうすることを承認または許可しないことに）同意する。 
3. 購入価格、料金および支払条件
   • ３.１　購入価格・料金
     お客様は、 Twist による製品の生産と供給および本契約に基づくその他の履行に対し、各注文で指定された購入価格、手数料およびその他の支払い（もしあれば）（「料金」と総称）を Twist に支払うものとする。価格には送料、取扱手数料、運賃、保険料、税金、および関税は含まれず、お客様はこれらの支払いに責任を負い、場合によっては Twist がお客様の請求書に追加することがある。ある一つの配列提出書に対して、見積書に記載される価格のみが有効であり、 Twist は他の価格がどこに記載または公表されているかにかかわらず、それに拘束されることはないものとする。
   • ３.２　価格変更
     Twist は、お客様に30日前に書面で通知することにより、本契約に基づく価格を変更することができる。新価格はかかる通知期間の終了時に有効となり、かかる通知期間の終了後に確定した注文に適用されるものとする。 
   • ３.３　支払条件
     お客様は、注文で指定された日付もしくは機会に Twist に料金を支払うものとし、注文で指定されていない場合は、 Twist がかかる料金を請求してから30日以内に Twist に支払うものとする。注文に別段の定めがない限り、 Twist は出荷された製品の請求書を、出荷と同時に、または当該出荷後速やかに提供する。本契約に明示的に別段の規定がある範囲を除き、すべての料金は解約できず、ツケ払いできず、返金できないものとする。本契約に基づき支払期日までに支払われなかった料金には、支払期日から支払日まで、月利1.5％、または適用法で認められている率がそれより低い場合は法定の最大利率による利息が発生する。支払いは、本契約または注文に指定された手段、または Twist が書面で指定した手段を用いて行うものとする。注文に別段の定めがない限り、すべての料金は、直ちに利用可能な資金を用いて米国ドルで支払われるものとする。 Twist の他の権利または救済手段を制限することなく、お客様が支払期日までに料金を支払わなかった場合、 Twist は、かかる料金が支払われるまで、保留中の注文の完了または出荷を中断する権利を有するものとする。 Twist がお客様から未払いの金額を回収するため料金回収業者または弁護士を任命した場合、 Twist は関連するすべての合理的な弁護士料金を含む、合理的なすべての回収費用をお客様に請求することができ、お客様はその支払いに同意するものとする。 
   • ３.４　税金
     Twist の料金には適用される税金は含まれない。お客様は、本契約に基づき供給される製品（および Twist によるその他のあらゆる履行）に関して課されるすべての税金および関税（売上税、使用税、物品税、付加価値税、事業税、物品・サービス税、消費税、関税、源泉所得税、およびその他の類似の税金・関税を含むがこれらに限定されない）の支払いに責任を負い、また支払うものとする。ただし、 Twist の純利益に対する税金および雇用税を除く。Twist がかかる税金を徴収して支払うことが必要な場合、および（または）法的に要求される場合、 Twist はかかる税金をお客様の請求書に追加することができ、お客様は料金の一部として支払う義務があるものとする。両当事者は、法的に許容される範囲内で、かかる税金についての減免を得るべく、誠意をもって協力する。
4. 知的財産権
   • ４.１　権利の保持
     お客様は、お客様提供物（本契約で明示的に定められた権利およびライセンスを前提とする）およびお客様の他のすべての技術および知的財産における、またそれらに対するすべての権利、権原、利権を保持するものとする。 Twist は本契約に基づく Twist による履行に関連して開発、作製、または改良されたか否かを問わず、遺伝子またはDNAの合成、アセンブリ、製造に関連して使用または実践された Twist の手法、プロトコル、手順、アルゴリズム、発明、ソフトウェア、文書、ベクター、プラスミド、素材、著作物、およびその他の技術（およびそれらへの改良）（「 Twist 製造技術」と総称）および Twist のすべての技術および知的財産における、またそれらに対するすべての権利、権原、利権を保持するものとする。本契約において明示的に規定されている範囲を除き、いずれの当事者の知的財産における、またはそれらに対する、もしくはそれらに基づく権利またはライセンスは、黙示、禁反言、その他によって本契約で付与または提供されないものとする。 
   • ４.２　製品の権利
     本契約に基づき注文されお客様へ出荷された製品の有形具体物の所有権は、上記第３条に規定される通りお客様に移転するものとするが（お客様がそのためのすべての料金を全額支払うことを条件とする）、 Twist 製造技術もしくは Twist のその他の技術または知的財産に関するいかなる譲渡、権利、またはライセンスも、当該製品の供給および出荷に関連して、またはその他本契約に関連して、以下の条件付き限定的ライセンスを除き、 Twist からお客様に提供または付与されるものではない。お客様へ出荷され、お客様によって期日通りに支払いが行われた製品に、 Twist が Twist 製造技術を組み込んでいる場合、本契約の条件に従って、 Twist は、当該製品に組み込まれた Twist 製造技術を、当該製品の使用のために組み込まれ、かつ当該製品の使用に必要な場合に限り、期間の定めのない、非独占的、全額支払い済、世界全域で有効なライセンスをお客様に付与するものとする。お客様は、第三者の特許またはその他の所有権の結果として製品の使用に制限があるかどうかを判断することに単独で責任を負い、 Twist はそのような制限や特許あるいはその他の所有権に関連して一切の責任を負わないものとする。
   • ４.３　製造に関する提案
     お客様が Twist 製造技術に関する提案、フィードバック、推薦、改善案の提供、またはインプット（「提案」）を行うことは想定されていない。しかし万が一、お客様がそのような提案を Twist に提供した場合、お客様は Twist に対し、提案の使用、作成、作成させること、複製、販売の申し出、販売、公の場での実行、公の場での表示、適応、修正、派生物の作成、配布、輸入、その他の形で利用するための世界全域で有効な、ロイヤリティ無料、全額支払い済、非独占的、取消不可かつ期間の定めのないライセンスを、サブライセンスを付与および承認する権利付きで付与するものとする。このようなライセンスは、本契約の終了または満了後も存続する。
5. 守秘義務
   • ５.１　機密情報
     本契約に基づき、いずれかの当事者（「開示当事者」）が他方の当事者（「受領当事者」）に開示または提供する、開示の時点で開示当事者が機密であると明確に認識しているすべての情報、または開示の状況から、もしくは情報自体の性質から受領当事者が開示当事者の専有物もしくは機密であると合理的に理解されるべき情報は、本契約において開示当事者の「機密情報」であるとみなされる。機密情報は、本契約において、口頭、書面、またはその他の有形の形態で受領当事者に開示することができる。配列情報およびお客様資料はお客様の機密情報とする。Twist 製造技術および Twist 基本供給規約は Twist の機密情報とする。Twist 基本供給規約を除き、本契約および注文のその他の要素は両当事者の機密情報とする。すべての機密情報は、以下の第２項に定める例外に従うものとする。本契約または開示当事者が書面にて明示的に許可する範囲を除き、受領当事者は、開示当事者の機密情報を極秘扱いとして維持し、いかなる目的（本契約に基づく義務の履行または権利の行使以外）にも使用せず、第三者に開示しないものとする。受領当事者は開示当事者の機密情報を、本契約または開示当事者が本契約に基づき書面にて明示的に許可した者、および当該情報を知る合理的な必要性を有し、少なくとも本契約に含まれるものと同程度の守秘義務に拘束されるその従業員、コンサルタント、アドバイザー、および代表者にのみ開示するものとする。受領当事者は、自身の機密資料および情報を保護するために使用するのと少なくとも同程度の注意を払って、開示当事者の機密情報を保護するものとするが、いかなる場合でも合理的な注意を下回ってはならない。
   • ５.２　例外規定
     第５条第１項に定める秘密保持と不使用の義務は、以下の情報には適用されないものとする。（a）公知の事実であるか、受領当事者の過失によらずに公知の事実となったもの、（b）当該情報を正当に所有し、それに関して守秘義務を負っていない第三者から受領当事者に提供されたもの、（c）当該機密情報を受領した時点で受領当事者が既に知っていたもの、または、（d）開示当事者の機密情報を使用または参照せずに受領当事者が独自に開発したものであり、当該開発と同時期に作成された独立した書面による記録によって証明されるもの。
   • ５.３　許可される開示
     本第５条における上述の内容にかかわらず、（a）受領当事者は、法令により開示が要求される範囲内で、または管轄権を有する裁判所もしくはその他の政府機関の有効な命令に従って、機密情報を開示することができる。ただし、受領当事者は、開示当事者に対して、合法的かつ実行可能な範囲で、かかる開示について合理的な書面による事前通知を行い、開示当事者が、開示を防止または制限する保護命令または機密扱いを取得するために行う努力、および（または）開示された秘密情報を法令で要求された目的または命令が出された目的のためにのみ使用することを要求することに、合理的な支援を行うものとする。また、（b）受領当事者が、開示当事者が関与する違法行為を当該当局へ報告するために当該開示が必要であると合理的に考える場合には、その範囲において、受領当事者は管轄権のある法執行機関に機密情報を開示することができる。本第５条の規定にかかわらず、いずれの当事者も、他方の当事者の同意なしに、既存または将来の投資家、買収者、パートナー、協力者、ライセンシー、請負業者および当該当事者の会計士、弁護士、その他の専門アドバイザーに対して、本契約の条件を開示することができるが、いずれの場合も知る必要があることを根拠とし、慣習的な機密保持の制約に従って行われるものとする。
   • ５.４　機密情報の返却
     本契約が終了または満了した場合、または開示当事者より書面による要求があった場合、受領当事者は、開示当事者の機密情報を表すすべての文書、メモ、その他の有形資料およびそのすべてのコピー（本契約に基づき受領当事者へ付与された存続ライセンスの対象となる機密情報を除く）を速やかに返却または破棄するものとする。ただし、受領当事者は、法的な記録保持目的および本契約の存続条項と適用法令の順守のためにのみ、当該機密情報のコピーを保持することができる。
   • ５.５　差止救済措置
     両当事者は、受領当事者による本第５条への違反または違反のおそれがある場合、開示当事者に損害賠償では十分に補償されない即時かつ回復不能な損害を与える可能性があることを明示的に認め、これに同意する。そのため各当事者は、受領当事者によるそうした違反または違反のおそれがある場合は、法律で利用可能な救済措置に加えて、開示当事者が、当該の違反または違反のおそれに関し、衡平法上の救済および差止命令による救済を保証金なしに求める権利を有することに同意する。
6. 保証の制限および免責
   • 保証の制限
     お客様に出荷された製品の拒否および返品に関する第４条の規定に従い、製品は、いかなる種類の保証、表明、確約もなく、「現状有姿で」引き渡される。注文または契約に明示的に記載されていない限り、 Twist はその単独の裁量により、本契約に基づき注文された製品の遺伝子配列を、適切なクローニングベクターおよび（または）プラスミド内で、またはそれらを使用して提供することができる。 Twist は、プラスミドまたはベクターのバックボーンの配列の正確性、ベクターのバックボーンまたはプラスミド内の制限部位、抗生物質マーカー、プロモーターまたはその他の配列要素の有無、またはかかるベクターまたはプラスミドのその他の側面について、本契約においていかなる責任も負わないものとする。 Twist の標準クローニングプラスミドは、デノボ合成された DNA のキャリアとしてのみ機能し、その他の目的（発現を含むがそれに限定されない）には使用してはならない。Twist は、これらのベクターまたはプラスミドと特定のデノボ合成 DNA の組み合わせが、第三者の特許または権利を侵害しないことを表明または保証するものではない。製品は、第１条第４項に基づき、または、（a）配列提出書のお客様の配列が大腸菌内で安定しない場合（この場合 Twist は適切な代替案についてお客様と連絡を取る場合がある）、（b）お客様の注文が、カスタムクローニング、高GC含量の遺伝子、ホモポリマーストレッチ、広範な反復、または3kbを超える遺伝子を必要とする場合、または（c）当該製品の寸法、重量、性質、および品質に関連して合理的な配列提出書からの差異を含む場合、不適合または欠陥があるとはみなされない（また同項に基づく救済の対象ともならない）。
   • 保証免責
     本契約に明示的に規定されている場合を除き、 Twist は、製品または本契約のその他の主題事項について、商品性、特定目的への適合性、権利の非侵害の保証、セキュリティに関する保証、製品の使用により得られる結果に関する保証、および法規制またはその他の法律、履行の過程、取引、または商習慣から生じる保証（ Twist はこれらすべてについて一切の責任を負わないこととする）を含むがこれらに限定されない、明示的または黙示的なあらゆる種類の表明および保証を一切行わず、一切の責任を負わないこととする。いかなる場合も、本契約で明示的に規定されている保証の違反に対する Twist の賠償責任総額は、問題となっている製品の購入価格を超えないものとする。 Twist のウェブサイト、マーケティングまたはコミュニケーション資料における説明、声明、またはその他の内容は Twist を拘束するものではない。
7. 補償、責任制限
   • ７.１　 Twist による補償
     Twist は、以下に起因する、またはそれらの結果である範囲で、お客様とその関連会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および代理人（「お客様側被補償者」）に対し、お客様側被補償者に対して提起された第三者による衡平法上の訴訟、請求、普通法上の訴訟、訴訟手続き（「請求」と総称）に起因するあらゆる費用、経費、責任、損害、および損失（合理的な法的費用および弁護士費用を含む）について補償し、防御し、保護するものとする。（a） Twist 、その役員、取締役、従業員、または代理人による重大な過失、無謀な行為、または故意の違法行為、または（b） Twist による本契約に基づくその義務、保証、または表明への違反。ただし、請求がお客様被賠償者による過失、無謀な行為、または故意の違法行為、あるいはお客様による本契約に基づくその義務、保証、または表明への違反から生じる、またはそれに起因する場合は、その範囲において除外する。
   • ７.２　お客様による補償
     お客様は、以下に起因する、またはそれらの結果である範囲で、 Twist およびその取締役、役員、従業員、および代理人（「 Twist 側被補償者」）に対し、 Twist 側被補償者に対して提起されたあらゆる請求について補償し、防御し、保護するものとする。（a）お客様側被補償者による重大な過失、無謀な行為、または故意の違法行為、（b）お客様による製品の使用（または、当初お客様向けに出荷された製品の第三者による使用）、（c）本契約に基づく配列情報またはその他のお客様の提供物の使用に起因する（または当該配列情報に基づく製品の製造または供給を理由とする）第三者の知的財産権の侵害、（d）本契約に沿った、お客様提供物、 Twist による配列提出書への準拠、または Twist によるお客様提供物の使用、または（e）お客様による本契約に基づくその義務、保証、または表明への違反。ただし、請求が、 Twist 側被補償者による過失、無謀な行為、または故意の違法行為、あるいは Twist による本契約に基づくその義務、保証、または表明への違反に起因する、またはその結果である場合は、その範囲において除外する。
   • ７.３　補償条件および手続き
     他方の当事者を補償し、防御し、保護するための各当事者による合意は、被補償当事者による以下の順守が条件となる。（a）本契約に基づいて補償を求める請求について、被補償当事者がその請求について知った後、速やかに補償当事者に書面で通知すること、（b）被補償当事者が自らの費用で自身の弁護士を使って弁護に参加できることを除き、補償当事者が当該請求の弁護および解決について完全な管理を行うことを許可すること、（c）当該請求の防御および解決に関し、補償当事者の合理的な費用負担において、補償当事者に合理的な協力、情報および支援を提供すること、および（d）補償当事者の書面による同意なしに、当該請求に対して和解や示談を行ったり、責任を認めたりしないこと。上記にかかわらず、補償当事者は、被補償当事者の書面による事前の同意なしに、被補償当事者の過失を認めたり、または被補償当事者に重大な不利益を与える解決を図ってはならないものとするが、このような同意は不合理に保留されたり、条件付きであったり、遅延したりしないものとする。
   • ７.４　責任制限

     第２条に基づくバイオセキュリティ義務、第２条第５項の義務、第７条に基づく補償の権利と義務への違反による損害、および当事者の重大な過失、故意の違法行為、または不正行為による損害を除き、いずれの当事者も、本契約上の他方の当事者に対して、かかる損害の可能性についての通知の有無および責任の理論にかかわらず、本契約に起因または関連して生じるいかなる種類の特別、結果的、偶発的、懲罰的または間接的損害（補償費用、代替品の調達費用、逸失利益、喪失データ、事業機会損失、セキュリティ侵害による損失、または営業権の喪失を含むがこれらに限定されない）について責任を負わないものとする。

     Twist の重大な過失、故意の違法行為、不正行為、悪意不実表示、または法律で除外できないその他の責任を除き、 Twist は、本契約に起因または関連して生じる損害またはその他の金額について、かかる責任が生じた請求に先立つ12か月間にお客様が本契約に基づいて Twist に支払った、または支払うべき料金を超えて責任を負わないものとする。

     上記を制限することなく、（a）納品日時はあくまで推定値であり、 Twist は（契約上、不正行為、またはその他によっても）、本契約に基づく納品の遅延に起因する損失、費用、請求、または損害について責任を負わない。また、（b） Twist は本契約に基づきお客様に提供された製品のお客様による使用、またはお客様への出荷後の当該製品の使用、取扱い、または保管に起因するいかなる種類または性質の損失、請求、損害、または責任についても責任を負わないものとする。

     両当事者は、本契約に基づき支払われる金額がこれらの制限に一部基づいていることに同意し、これらの制限は、制限された救済手段により本質的な目的が果たされない場合でも適用されることとする。上記のすべての責任制限は、適用される法律で認められる最大限の範囲に適用されるものとする。

8. 契約期間および契約の終了
   • ８.１　契約期間
     本契約は発効日に開始し、本契約の明示的な規定に従って早期に終了または延長されない限り、その後１年間（「初回期間」）継続するものとする。初回期間または更新期間の終了後、本契約は続く１年間について自動的に更新されるものとします。ただし、いずれかの当事者が他方の当事者に、その時点での契約期間が終了する60日前までに、本契約の終了を希望する旨を通知した場合はその限りではない（この場合、本契約はその時点での契約期間の終了時に終了するものとする）。
   • ８.２　契約の終了
     いずれの当事者も、その都合により、他方の当事者に90日前の書面による事前通知を行うことにより、理由の有無にかかわらず、本契約をいつでも終了とすることができる。また、いずれの当事者も、他方の当事者が本契約または注文に対して重大な違反を犯した場合に、当該の違反について書面で通知されてから30日以内にその違反を是正しない場合、当該の他方当事者に通知して本契約を終了とすることができる。
   • ８.３　破産
     いずれの当事者も、（i）他方の当事者が管轄裁判所により支払不能または破産を宣言され、当該宣言または命令が60日間効力を維持した場合、または（ii）当該の他方の当事者によって管轄裁判所に任意の破産申し立てがなされた場合、もしくは（iii）当該の他方の当事者によって債権者の利益のために本契約が譲渡された場合には、何らの措置を講じることなく（他方の当事者への書面による通知も行わずに）、本契約を直ちに終了とすることができる。
   • ８.４　契約終了の効果
     本契約の満了または終了の効力が発生した日までに納品されなかった注文は、本契約が当事者の違反または支払不能により終了しない限り、本契約の満了または終了後も完了するまで存続するものとする。Twist は、存続する注文に対して契約終了の効力が発生した日までに支払われるべきすべての料金を受け取り、保持する権利を有するものとする。
   • ８.５　存続
     第２条第５項、第４条、第５条、第６条、第７条、第８条第３項、第８条第４項、第８条第５項、第９条、および第１０条は、本契約のどのような終了または満了後も存続するものとする。本契約の終了または満了は、当該終了または満了前に発生した義務または責任（お客様が支払うべき料金を含むがこれに限定されない）、または当該終了または満了前に犯した本契約の違反に対するお客様の責任に影響を与えないものとする。
9. 輸出規制
   • ９.１　輸出規制の順守
     本契約に基づいてお客様が Twist から受け取る製品および情報は、米国、欧州連合、および現地の輸出管理法および規則の対象となる場合がある。お客様は、直接的にも間接的にも、当該製品または情報（当社の製品または情報に由来する、またはそれらに基づく製品を含む）を、米国、欧州連合、または現地の法律または規制で禁止または制限されている目的地、事業体、個人または最終用途に対して販売、輸出、再輸出、譲渡、転用、またはその他の方法で処分することはできない（ただし、お客様が合法的にそれを行うために必要なライセンスおよび承認を取得している場合はこの限りではない）。
   • ９.２　支援
     本契約に基づく Twist の履行に関して、 Twist から書面による要請があった場合、お客様は、ライセンスなど、輸出または輸入の政府手続きの完了に必要とされる、 Twist が利用できる合理的な支援および情報を Twist に速やかに提供するものとする。
10. 一般条項
    • １０.１　準拠法、仲裁
      本契約は、法の抵触の原則に関係なく、カリフォルニア州法に準拠する。本契約には国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されない。本契約に起因または関連するあらゆる紛争または請求は、米国仲裁協会の仲裁規則に従って、同規則に従って任命される１名以上の仲裁人によりカリフォルニア州サンフランシスコにて英語での拘束力のある仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人は、紛争の解決にあたり、法の抵触の原則や法定の仲裁規則によらず、カリフォルニア州法を適用するものとする。仲裁人による裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所において下すことができる。上記にかかわらず、両当事者は、本仲裁規定に違反することなく、管轄権を有する裁判所に予備的もしくは暫定的な衡平法上の救済を申請し、または本項に従った仲裁を強制することができる。
    • １０.２　可分性
      本契約のいずれかの条項が何らかの理由により無効または執行不能とされた場合でも、本契約の他の条項は損なわれることなく完全に効力を有する一方、無効または執行不能な条項は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能となるよう修正されたものとみなされる。
    • １０.３　譲渡禁止
      本契約は、いずれの当事者もその全部または一部を、法の運用その他により、他方の当事者の書面による明示的な事前の同意なしに譲渡またはその他の方法で移転することはできない。ただし、いずれの当事者も、当該当事者またはその資産の全部または実質的な全部の合併、統合、再編成、または売却に関連して、利害関係を有する後継者に対して、かかる同意なしに本契約を譲渡することができる（そのような同意を得た譲渡または同意を必要としない譲渡を「許可された譲渡」とする）。本契約における許可された譲渡の場合、本契約は、本契約の両当事者の継承者、執行者、相続者、代表者、管理者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生ずるものとする。上記に違反して試みられたいかなる譲渡、委任、または移転も無効となる。
    • １０.４　通知
      各当事者は、本契約に基づき要求または許可されるすべての通知、同意、および承認を書面にて、他方の当事者へ、注文または契約で指定された住所宛てに、直接配達、配達証明付き郵便または書留郵便（郵便料金前払い、受領証の返送を要求）、全国的に認められた夜間輸送業者、または電子的受領確認付き電子メール（違反または終了の通知を除く）により送達しなくてはならない。通知は、配達を受領した時点または配達の受け取りを拒否した時点で有効となる。各当事者は、他方の当事者に通知することにより、通知を受け取る住所を変更することができる。
    • １０.５　解釈
      本契約に含まれる各項の見出しは単に参照上の便宜のためだけのもので、本契約の一部とみなされたり、または本契約の解釈に用いられたりすべきではない。本契約の解説または解釈にあたっては、厳格解釈の原則は適用されない。 
    • １０.６　権利放棄
      本契約の違反に関するいずれかの当事者による権利放棄、または本契約に基づく権利もしくは救済を行使あるいは主張するためのいずれかの当事者による措置の不履行は、それ以前、同時、またはそれ以降の違反に対する権利放棄とはみなされないものとする。いかなる権利放棄も、署名入りの書面で行われない限り、有効とはならないものとする。
    • １０.７　完全合意、修正
      本契約は、両当事者間の最終的、完全、かつ排他的な合意であり、本契約の主題に関する両当事者間の口頭または書面による本契約以前または本契約と同時のすべての協議内容および理解に優先する。Twist による製品の供給は、本契約の条件に明示的に限定される。サービスに関して両当事者間で発行された発注書または請求書上の矛盾する条件は適用されないものとする。本契約に対する変更または修正は、両当事者が署名した書面によらない限り有効にはならないものとする。
    • １０.８　不可抗力
      いずれの当事者も、その合理的な管理が及ばない状況による、本契約に基づく履行の遅延または不履行については責任を負わないものとする（本契約に基づく支払義務を除く）。これには、天災、疾病、戦争、テロ、公敵、暴動、内乱または破壊活動、収用、施設の接収、法律の変更、国家または州の緊急事態またはその他の政府行為、ストライキ、ロックアウト、労働停止またはその他の労働争議、洪水、干ばつまたはその他の荒天、火災、爆発またはその他の大災害、または不履行が不履行側当事者の合理的な管理の及ばないその他の理由が含まれるが、これらに限定されないものとする。
    • １０.９　独立した契約者
      本契約に基づく Twist のお客様との関係は、独立した契約者である。本契約のいかなる内容も、お客様と Twist または Twist の従業員もしくは代理人との間に、合弁事業、代理店関係、雇用関係を構築することを意図しておらず、またそのように解釈されるべきではない。いずれの当事者も、他方の当事者を拘束したり、何らかの約束を行ったり、あるいは他方の当事者に代わって行動したりする権限はない。
    • １０.１０　政府契約の除外
      本契約および本契約に基づく製品およびサービスは、政府顧客または政府契約者向けではない。お客様は、本契約に基づく製品、サービス、および取引が、米国の連邦調達規則またはその他の法域における同様の規則（「FAR」と総称）の対象とならないことを表明し保証するものとする。お客様が政府機関である場合、または政府契約者として本契約を締結しようとする場合（もしくはFARが適用される場合）、お客様は、本契約に基づく商品またはサービスを注文または受領する前に、事前に Twist に通知し、 Twist の書面による事前の同意を得るものとする（および（または） Twist が要求する追加の契約または条件を相互に署名された文書を通して締結するものとする）。
    • １０.１１　公開
      本契約に別段の定めがある場合を除き、お客様は、 Twist の書面による事前の同意なしに、 Twist をお客様のサプライヤーとして称することや言及すること、 Twist のロゴまたは商号を広報、マーケティング、その他の外部とのコミュニケーションに使用することは行わないものとする。
    • １０.１２　副本
      本契約は２部以上の副本により締結または実行することができ、各副本はいずれも正本とみなされ、全部が一緒になって一つの契約書を構成するものとする。

更新日時：2017 年 8 月 1 日