ACCORD-CADRE DE FOURNITURE DE TWIST BIOSCIENCE

Le présent Accord-cadre de fourniture (l’« Accord ») est conclu à compter de la Date d’entrée en vigueur indiquée ci-dessous par et entre Twist Bioscience Corporation, une société du Delaware (« Twist Bioscience ») et le client identifié ci-dessous (le « Client ») aux fins de la fourniture par Twist Bioscience de certains produits d’ADN au Client, tel que décrit dans les conditions générales de l’Accord et dans les Conditions générales de fourniture de Twist Bioscience associées. Si le Client et Twist Bioscience ont déjà conclu un Accord-cadre de fourniture, les conditions de ce dernier s’appliqueront. Dans les présentes, le Client et Twist Bioscience peuvent être désignés individuellement comme une « Partie » et, collectivement, comme les « Parties ».

1. Fourniture de produits génétiques
   • 1.1 Commandes de produits.
     Le Client pourra périodiquement commander des produits d’ADN synthétisé (les « Produits ») pendant la durée (telle que définie dans la Section 1 ci-dessous). Le Client enverra à Twist Bioscience un formulaire de soumission de demande de séquence pour chaque Produit (la « Soumission de séquence ») décrivant la séquence génétique du Produit souhaité. Le Client vérifiera que chaque Soumission de séquence est conforme à et cohérente avec l’ensemble des paramètres et instructions de l’Accord (notamment la Section 2.2), sur le site Web de Twist Bioscience et/ou autrement publiés par Twist Bioscience. Si Twist Bioscience souhaite et pense pouvoir fabriquer et fournir le Produit désigné dans la Soumission de séquence, elle enverra un devis au Client (le « Devis ») indiquant le prix des Produits et les autres détails pertinents de fabrication et de fourniture en vertu des présentes. Twist Bioscience pourra étudier la Soumission de séquence pour vérifier, entre autres, sa faisabilité, sa biosécurité, sa conformité à l’Accord, sa conformité légale et d’autres points afin de déterminer si elle émettra un devis. Si elle est rejetée, cette Soumission de séquence sera nulle et non avenue ; toutefois, le Client pourra envoyer une nouvelle Soumission de séquence tenant compte des commentaires de Twist Bioscience (le cas échéant) pour la Soumission de séquence rejetée en suivant le même processus décrit ci-dessus. Twist Bioscience pourra émettre un ou plusieurs devis ou estimations préliminaires avec des sommes approximatives non contraignantes jusqu’à ce que la commande envisagée soit finalisée ; toutefois, seul le devis définitif de Twist Bioscience rédigé sera considéré comme un devis aux fins du présent Accord. Twist Bioscience n’est aucunement tenue d’émettre des Devis, et chaque Devis sera uniquement valide pour la période qu’il mentionnera (si aucune période n’est mentionnée, pour une période de trente (30) jours), après laquelle il expirera. Le Client pourra accepter les conditions du Devis en émettant un bon de commande pour les Produits à l’attention de Twist Bioscience acceptant les conditions du Devis avant son expiration (le « Bon de commande »). Ledit Devis accepté et la Soumission de séquence associée deviendront, ensemble, une « Commande » en vertu du présent Accord, et cette commande sera confirmée à l’écrit par Twist Bioscience. Sauf mention contraire dans l’Accord, le Client ne pourra pas annuler ladite Commande. En cas de conflit entre le présent Accord ou le Devis applicable et un Bon de commande, une Soumission de séquence, une facture ou toute autre forme de document ou de correspondance de commande, l’Accord ou le Devis prévaudra. En cas de conflit entre le présent Accord et un Devis, le présent Accord prévaudra, sauf si le Devis indique spécifiquement une intention de déroger à l’Accord sur un point particulier. Aucune condition supplémentaire figurant sur un Bon de commande, une Soumission de séquence, une facture ou toute autre forme de document ou de correspondance de commande ne liera les Parties ou ne sera interprétée de manière à modifier les conditions du présent Accord.
   • 1.2 Fourniture de produits.
     Dès la confirmation d’une Commande par Twist Bioscience conformément au présent Accord, Twist Bioscience produira tous les efforts commercialement raisonnables pour synthétiser et fournir les Produits figurant sur la Commande sur la base du Devis et de la Soumission de séquence, et des conditions du présent Accord. Twist Bioscience ne sera aucunement tenue de lancer une synthèse ou d’autres activités concernant tous Produits tant que la Commande n’aura pas été acceptée pour lesdits Produits. Si, malgré tous ses efforts commerciaux raisonnables, Twist Bioscience détermine qu’elle n’a pas réussi à fabriquer les Produits, elle en informera le Client et la Commande correspondante sera annulée. Twist Bioscience pourra également annuler toute Commande si elle l’estime nécessaire (selon son jugement raisonnable) pour des raisons de biosécurité, de violation de brevet, de restrictions d’exportation et/ou de faisabilité. Aucune annulation de Commande selon les modalités susmentionnées n’entraînera de pénalité ou de responsabilité pour Twist Bioscience (à condition que les acomptes pour les Produits soient rapidement remboursés au Client par Twist Bioscience ou, à la demande du Client, qu’ils soient crédités en avoirs pour des achats futurs en vertu du présent Accord). Nonobstant toute mention contraire, aucun élément du présent Accord ne vise à limiter le droit et la capacité de Twist Bioscience à fournir des produits et des services à des tiers qui sont similaires à ceux prévus dans le présent Accord. 
   • 1.3 Conditions d’expédition et de livraison.
     Twist Bioscience emploiera des efforts commercialement raisonnables afin d’expédier les Produits pour la date de livraison cible figurant sur la Commande (qui ne sera en aucun cas inférieure à soixante (60) jours suivant la confirmation de la Commande), selon les capacités et les délais prévus. Tous les Produits seront expédiés ExW (Incoterms 2010) à partir des installations de Twist Bioscience à l’adresse de livraison indiquée dans la Commande. Sauf mention contraire dans la Commande, Twist Bioscience pourra expédier tous les Produits en employant les moyens et le transporteur de son choix. Twist Bioscience se réserve le droit de livrer les Commandes en plusieurs fois, le cas échéant, auquel cas elle enverra une facture séparée pour chaque livraison, conformément à la Section 3. Les Produits sont considérés comme expédiés et livrés au Client dès leur remise au transporteur commercial concerné à partir des installations de Twist Bioscience. À cette étape, la propriété des Produits est transférée au Client (sous réserve du paiement intégral des Frais correspondants) et le Client devient responsable du risque de pertes et de dommages. Twist Bioscience n’assure pas le dédouanement des Produits pour l’importation dans le pays du Client s’il est situé en dehors des États-Unis. Cette étape relève de la seule responsabilité du client.
   • 1.4 Acceptation et retours.
     Si un Produit expédié au Client en vertu d’une Commande n’est pas conforme à la Soumission de séquence, au Devis ou à d’autres spécifications de la Commande, ou qu’il est endommagé ou livré en quantité insuffisante de plus de dix pour cent (10 %) ou du pourcentage indiqué dans le Devis concerné (sauf si cela est dû à un événement ayant eu lieu pendant ou après l’expédition), le Client pourra notifier Twist Bioscience dans les vingt (20) jours suivant la réception de ces Produits et retourner ces Produits pour qu’ils soient remplacés. Si le Client n’informe pas Twist Bioscience de cette non-conformité, des dommages ou de la quantité manquante pendant ce délai, les Produits seront jugés acceptés et entièrement conformes aux fins du présent Accord. Si le Client informe Twist Bioscience dans les délais et que, à la demande de Twist Bioscience, il retourne les Produits en respectant les instructions raisonnables de cette dernière (sous vingt (20) jours maximum), Twist Bioscience emploiera des efforts commercialement raisonnables pour fabriquer et expédier les Produits de remplacement au Client dans des délais acceptables ; étant entendu que Twist Bioscience pourra annuler cette Commande (et rembourser ou créditer le Client de tous les acomptes déjà versés) si elle a déjà envoyé des Produits de remplacement pour cette Commande ou qu’elle n’est pas en mesure de fabriquer des Produits conformes. Les mesures précédentes constitueront les seuls recours du Client et la seule responsabilité de Twist Bioscience si les Produits ne sont pas conformes à la Commande. Les frais d’expédition payés par le Client ne seront pas crédités ou remboursés en cas de retour. Nonobstant toute mention contraire dans la présente Section 4, si Twist Bioscience teste les Produits retournés et détermine qu’ils étaient conformes à la commande, elle pourra envoyer des échantillons du lot à un laboratoire tiers indépendant pour vérification. Si ce laboratoire indépendant détermine que les produits étaient conformes à la Commande, le Client devra prendre en charge l’ensemble des dépenses liées à l’expédition et au test de ces échantillons indépendants, et Twist Bioscience ne sera aucunement obligée de fournir des Produits de remplacement. Si, et uniquement si cela est prévu dans le Devis ou l’Accord, la séquence complète des Produits pourra être vérifiée. Nonobstant ce qui précède, dans certains cas, Twist Bioscience ne sera pas en mesure de vérifier les séquences avec un niveau élevé de répétition interne ou avec des structures secondaires solides. Si tel est le cas et que le Devis prévoit que toute la séquence des Produits sera vérifiée, Twist Bioscience livrera les Produits finaux avec longueur vérifiée si la séquence des produits intermédiaires a été vérifiée au préalable, et les Produits ainsi vérifiés seront jugés conformes à la Soumission de séquence. 
2. Séquences, documents, restrictions et responsabilités du Client
   • 2.1 Séquences et documents du Client.
     Pour chaque Commande, le Client fournira à Twist Bioscience certaines séquences génétiques et les informations associées (les « Informations de séquence ») dans sa Soumission de séquence et/ou dans les documents et la correspondance connexes. Le Client s’assurera (et déclare et garantit) que les Informations de séquence sont exactes et exhaustives pour chaque Produit de la Commande correspondante et sont conformes aux exigences applicables de l’Accord. En outre, dans la mesure prévue dans l’Accord ou dans toute Commande correspondante, le Client fournira (ou a fourni) à Twist Bioscience suffisamment de supports (par exemple, des vecteurs et des plasmides) et les informations associées pour que Twist Bioscience fabrique des Produits ou exécute autrement le présent Accord (collectivement, les « Supports client »). Le Client s’assurera (et déclare et garantit) que les Supports client sont conformes à la quantité, au volume et à d’autres paramètres, critères et exigences définis dans l’Accord, et aux autres aspects de la Commande (notamment aux avenants et aux pièces jointes à l’un ou l’autre). Le client s’assurera (et déclare et garantit) que l’ensemble des Informations de séquence et des Supports client seront rendus anonymes et que toute indication révélant l’identité de la source a été supprimée, et qu’ils n’incluront pas d’« Informations médicales protégées », telles que définies dans la section 164.501 du titre 45 du C.F.R., ou d’autres informations que la loi applicable interdit de divulguer. Twist Bioscience décline toute responsabilité (et ne sera pas en infraction en vertu des présentes) pour toutes erreurs, imprécisions, défaillances ou tous problèmes concernant des Informations de séquence ou des Supports client qui lui ont été fournis en vertu des présentes, ou qui n’ont autrement pas été fournis par le Client conformément à l’Accord ou à la Commande applicable.
   • 2.2 Livrables client.
     Le Client enverra les Informations de séquence et les Supports client (collectivement, les « Livrables client ») à ses propres frais (notamment les frais d’expédition et de manutention) en respectant le calendrier et les autres détails de la Commande ou, si aucune date n’est indiquée, aussi rapidement que possible, afin que Twist Bioscience puisse fournir les Produits et exécuter autrement le présent Accord sans retard. Le Client convient d’étiqueter, d’emballer et de transporter les Supports client dans le respect des lois applicables. Le Client déclare et garantit que : (a) qu’il dispose de l’ensemble des droits, licences, consentements et autorisations pour envoyer les Livrables client à Twist Bioscience et pour que Twist Bioscience utilise ces derniers en vue de fabriquer et de fournir les Produits, et d’exécuter autrement le présent Accord et la Commande applicable ; (b) qu’il a le droit de faire synthétiser et fabriquer les Informations de séquence par Twist Bioscience en vertu des présentes ; et (c) que la conservation et l’utilisation par Twist Bioscience des Livrables client et de tout Produit commandé par le Client dans le cadre du présent Accord et de la Commande applicable n’enfreint aucune loi applicable ni aucun accord du Client, ne nécessite pas d’enregistrement ou d’autres mesures liées aux réglementations du Federal Select Agent Program ou à d’autres exigences de biosécurité (collectivement, les « Exigences de biosécurité »), et ne viole ni ne détourne aucun droit de propriété intellectuelle de tiers. Sans limiter ce qui précède, le Client déclare et garantit qu’aucun Livrable client fourni et qu’aucun Produit commandé n’est ou ne contient de code génétique complet (i) pour un codage de séquence de formes fonctionnelles de toxines couvertes par les Exigences de biosécurité (ii) supérieur à 20 % des génomes d’une bactérie ou d’un virus couvert par les Exigences de biosécurité, (iii) pour une séquence capable de transférer le potentiel pathogène d’un organisme ou d’un virus couvert par les Exigences de biosécurité, (iv) pour des radioisotopes ou (v) pour des produits dangereux. Le Client déclare et garantit également qu’il a communiqué à Twist Bioscience toutes les informations importantes en sa possession concernant les substances toxiques ou les produits dangereux liés à la manutention, au transport, à l’exposition ou à toute autre utilisation des Livrables client ou des Produits basés sur les Informations de séquence. Twist Bioscience se réserve le droit (sans aucune obligation en vertu du présent Accord) d’analyser l’ensemble des Bons de commande et Soumissions de séquence connexes si elle le juge approprié afin d’assurer la conformité légale des Commandes, notamment en les comparant à la liste d’agents publiée par l’International Gene Synthesis Consortium (IGSC), la liste des agents et toxines couverts par les Exigences de biosécurité et toute liste apparentée visant la biosécurité (et, le cas échéant, de rejeter les Bons de commande ou d’annuler les Commandes en fonction). Le Client coopérera avec Twist Bioscience pour cette analyse et, entre autres, fournira, sur demande, une attestation écrite de son identité, de l’utilisation des Produits, du statut des Produits vis-à-vis des Exigences de biosécurité, etc. Le Client garantit l’exactitude de cette attestation écrite. Toute attestation écrite erronée ou toute action du Client entrant en conflit avec cette attestation écrite constituera une violation du présent Accord.
   • 2.3 Utilisation des Livrables client par Twist Bioscience.
     Par les présentes, le Client accorde à Twist Bioscience et à ses sociétés affiliées une licence non exclusive pour utiliser et développer les Livrables client dans le seul but de fabriquer et de fournir les Produits dans le cadre d’une Commande (notamment pour les activités de synthèse, de validation et de contrôle qualité y étant liées), de respecter autrement les dispositions du présent Accord et de se conformer aux lois et réglementations applicables. Twist Bioscience s’abstiendra de commercialiser, transférer, divulguer ou autrement fournir un accès aux Livrables client à des tiers sans le consentement écrit préalable du Client, sauf dans le cadre d’une Cession autorisée (telle que définie ci-dessous) du présent Accord pour les activités de synthèse, de validation, d’amélioration des processus et de contrôle qualité, ou tel que nécessaire en vue de se conformer aux lois et réglementations applicables. Toute divulgation à des tiers des Livrables client sera encadrée par des restrictions de confidentialité similaires à celles du présent Accord. Sauf mention contraire expresse dans la Commande ou dans le présent Accord, ou en cas de consentement écrit préalable du Client, Twist Bioscience accepte (a) d’utiliser uniquement les Livrables client dans le cadre de la licence susmentionnée ; et (b) de ne pas analyser ou faire analyser les Livrables client, sauf dans la mesure nécessaire aux fins de la licence décrites dans l’Accord. Twist Bioscience ne sera aucunement tenue de restituer les Livrables client non utilisés ni ne sera responsable des dommages aux Livrables client ou de leur destruction. Nonobstant ce qui précède, Twist Bioscience pourra utiliser les données et informations des Livrables client à certaines fins internes limitées, telles qu’expressément autorisées par la Politique de confidentialité communiquée. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Accord, Twist Bioscience se réserve le droit, à sa seule discrétion, de rejeter un Livrable client ou un Bon de commande, ou d’annuler une Commande si, selon elle, ce Livrable client, ce Bon de commande ou cette Commande présente un risque pour la santé ou la sécurité.
   • 2.4 Responsabilités du Client.
     Outre la fourniture des Supports client susmentionnés, le Client apportera une coopération et une assistance raisonnables à Twist Bioscience pour la fabrication et la fourniture des Produits, et pour l’exécution des autres dispositions du présent Accord. En plus de ce qui précède et sans s’y limiter, le Client assumera les tâches et responsabilités prévues dans le présent Accord (notamment la fourniture des Livrables client) et dans la Commande applicable (collectivement, les « Responsabilités du Client »). Le Client comprend et accepte que la fabrication et la fourniture des Produits par Twist Bioscience, ainsi que l’exécution du présent Accord, dépendent de l’accomplissement dans les délais des Responsabilités du Client et de la transmission par ce dernier d’informations exactes et exhaustives. Le Client respectera toutes les lois applicables dans le cadre de ses activités et de l’exécution du présent Accord.
   • 2.5 Limitations et restrictions d’utilisation des Produits.
     Le Client sera seul responsable de son utilisation des Produits. L’utilisation des Produits n’a pas été approuvée, validée, autorisée ni ne fait l’objet d’une licence par la Food and Drug Administration (la « FDA ») des États-Unis ou toute autre agence publique au sein ou à l’extérieur des États-Unis. Le Client s’abstiendra d’utiliser tout Produit sur des êtres humains en vue de traiter ou de diagnostiquer une pathologie, ni pour d’autres finalités cliniques ou thérapeutiques, pour la recherche sur des aliments, des médicaments, des dispositifs ou des cosmétiques de toute nature, ou pour la consommation, l’utilisation, l’administration ou l’application par/sur des êtres humains ou des animaux, à moins qu’il n’ait d’abord obtenu toutes les approbations, validations, autorisations et/ou licences nécessaires de la FDA ou de toute autre agence publique au sein ou à l’extérieur des États-Unis. Dans tous les cas, le Client utilisera l’ensemble des Produits conformément aux lois, réglementations, règlements et politiques gouvernementales applicables, et aux conditions générales du présent Accord. Twist Bioscience ne sera en aucun cas responsable des pertes, coûts, dépenses, ou de toute autre forme de charge découlant de l’utilisation des Produits par le Client. En utilisant les Produits à quelque finalité que ce soit, le Client accepte d’indemniser et de dégager Twist Bioscience de toute responsabilité pour l’ensemble des dommages et/ou charges de quelque nature que ce soit découlant de cette utilisation. Le Client utilisera uniquement les Produits en interne et ne sera pas autorisé à commercialiser, revendre, transférer ou distribuer les Produits à des tiers. Le Client accepte également de ne pas (et de ne pas autoriser de tiers à) procéder à l’ingénierie inverse des Produits ou des vecteurs fournis par Twist Bioscience, les déconstruire ni les désassembler. 
3. Prix d’achat ; Frais et conditions de paiement
   • 3.1 Prix d’achat et frais.
     Le Client versera à Twist Bioscience le prix d’achat, les frais et les autres paiements (le cas échéant) indiqués dans chaque Commande (collectivement, les « Frais ») pour la fabrication et la fourniture des Produits par Twist, et l’exécution des autres dispositions du présent Accord. La tarification n’inclut pas l’expédition, la manutention, le transport, l’assurance, les taxes et les frais de douane, qui seront à la charge du Client et que Twist Bioscience pourra, le cas échéant, ajouter à la facture Client. Seul le prix du Devis pour une Soumission de séquence donnée fera foi et Twist Bioscience ne sera liée à aucune autre tarification, où qu’elle soit mentionnée ou publiée.
   • 3.2 Modifications de prix.
     Twist Bioscience est susceptible de modifier ses prix sur préavis de trente (30) jours adressé au Client. La nouvelle tarification prendra effet à la fin de cette période de préavis et s’appliquera à l’ensemble des Commandes confirmées à partir de cette date. 
   • 3.3 Conditions de paiement.
     Le Client paiera les Frais à Twist Bioscience aux dates ou étapes indiquées dans la Commande. Si aucune mention n’apparaît à ce sujet dans la Commande, il les règlera sous trente (30) jours à compter de la date de la facture de Twist Bioscience. Sauf mention contraire dans la Commande, Twist Bioscience enverra les factures des Produits expédiés avec ces Produits ou rapidement après l’expédition. Sauf mention contraire expresse dans le présent Accord, les Frais ne pourront faire l’objet d’aucune annulation, d’aucun crédit, ni d’aucun remboursement. Tous les Frais non payés à échéance entraîneront un cumul d’intérêts entre la date d’échéance et la date de paiement. Ces intérêts s’élèveront à un taux d’un et demi pourcent (1,5 %) ou au taux le plus élevé autorisé par la loi en vigueur s’il est inférieur à 1,5 %. Les paiements seront adressés et envoyés selon les modalités figurant dans l’Accord ou la Commande, ou autrement tel qu’indiqué par écrit par Twist Bioscience. Sauf mention contraire dans la Commande, tous les Frais seront payables au comptant et en dollars américains. Sans préjudice des autres droits et recours de Twist Bioscience, le non-paiement par le Client des Frais à leur échéance autorisera Twist Bioscience à suspendre la préparation ou l’expédition des commandes en cours jusqu’à ce que le paiement ait lieu. Si Twist Bioscience engage une agence de recouvrement ou un avocat pour recouvrer les sommes impayées auprès du Client, elle pourra facturer ces dépenses au Client, et le Client accepte de payer tous les coûts raisonnables de recouvrement, notamment l’ensemble des honoraires d’avocat. 
   • 3.4 Taxes.
     Les Frais de Twist Bioscience sont exprimés hors taxes. Le Client sera responsable du paiement de l’ensemble des taxes et droits de douane applicables aux Produits fournis (et aux autres services de Twist Bioscience) en vertu du présent Accord, notamment des taxes sur les ventes, l’utilisation, l’accise, la valeur ajoutée, les affaires, les biens et services et à la consommation, ainsi que des droits de douane, des retenues d’impôts et des autres taxes ou impôts similaires sur le bénéfice net et les salaires de Twist Bioscience. Si la collecte et le paiement de ces taxes par Twist Bioscience s’appliquent et/ou sont légalement obligatoires, Twist Bioscience pourra ajouter ces taxes à la facture Client, et le Client devra les régler dans le cadre du paiement des Frais. Les Parties coopèreront de bonne foi pour rechercher et obtenir toutes les réductions ou exonérations légalement existantes sur ces taxes, dans la mesure autorisée par la loi.
4. Propriété intellectuelle
   • 4.1 Conservation des droits.
     Le Client conservera l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les Livrables client (sous réserve des droits et licences expressément accordés dans le cadre du présent Accord), ainsi que ses autres technologies et sa propriété intellectuelle. Twist Bioscience conservera l’ensemble des droits, titres et intérêts sur ses méthodes, protocoles, procédures, algorithmes, inventions, logiciels, documents, vecteurs, plasmides, supports, travaux d’auteur et autres technologies (et toutes les améliorations apportées) utilisés ou mis en pratique pour la synthèse, l’assemblage et la fabrication de gènes ou d’ADN (collectivement, la « Technologie de fabrication Twist Bioscience »), qu’ils soient ou non développés, créés ou améliorés dans le cadre de l’exécution par Twist Bioscience du présent Accord, ainsi que sur toute sa technologie et sa propriété intellectuelle. Le présent Accord n’octroie aucun droit ni aucune licence sur la propriété intellectuelle de l’autre Partie, que ce soit par implication, préclusion ou autre, sauf dans la mesure expressément prévue par ses dispositions. 
   • 4.2 Droits sur les Produits.
     Le titre de propriété sur les Produits physiques commandés et expédiés au Client en vertu des présentes sera transféré au Client selon les dispositions de la Section 3 ci-dessus (sous réserve du paiement de l’intégralité des Frais par le Client). Toutefois, cette fourniture, expédition ou autre des Produits en vertu du présent Accord n’implique en aucun cas de cessions, droits ou licences sur la Technologie de fabrication Twist Bioscience, ni sur aucune autre technologie ou propriété intellectuelle de Twist Bioscience, excepté pour la licence suivante, elle-même conditionnelle et limitée. Si Twist Bioscience intègre une Technologie de fabrication Twist Bioscience à un Produit expédié au Client et dûment payé par le Client, elle accordera et accorde par les présentes à ce dernier une licence mondiale, perpétuelle, non-exclusive et entièrement payée d’utiliser cette Technologie de fabrication Twist Bioscience intégrée auxdits Produits, uniquement telle qu’intégrée et dans le cadre nécessaire pour lesdits Produits, sous réserve des conditions générales du présent Accord. Le Client est seul responsable de déterminer s’il existe des restrictions d’utilisation des Produits en raison de brevets ou d’autres droits exclusifs de tiers, et Twist Bioscience décline toute responsabilité quant à ces restrictions, brevets ou autres droits exclusifs.
   • 4.3 Suggestions de fabrication.
     Il n’est pas prévu que le Client formule des suggestions, des avis, des recommandations, des idées d’améliorations ou d’autres commentaires sur la Technologie de fabrication Twist Bioscience (les « Suggestions »). Toutefois, dans le cas peu probable où le Client donnerait de telles Suggestions à Twist Bioscience, il accorde par les présentes à Twist Bioscience une licence mondiale, libre de redevance, entièrement payée, non-exclusive et irrévocable, avec le droit d’accorder des sous-licences, ainsi que d’utiliser, de fabriquer, de faire produire, de reproduire, de proposer à la vente, de vendre, de réaliser publiquement, d’afficher publiquement, d’adapter, de modifier, de créer des travaux dérivés, de distribuer, d’importer et d’exploiter autrement les Suggestions. Cette licence survivra à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord.
5. Confidentialité
   • 5.1 Informations confidentielles.
     Toutes les informations divulguées ou communiquées par l’une des Parties (la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie (la « Partie destinataire ») en vertu du présent Accord et que la Partie divulgatrice identifie clairement comme confidentielles au moment de leur divulgation, ou qui devraient raisonnablement être traitées comme exclusives et confidentielles par la Partie destinataire, soit en raison des circonstances de la divulgation, soit de leur nature, seront considérées comme des « Informations confidentielles » de la Partie divulgatrice en vertu des présentes. Les Informations confidentielles peuvent être divulguées à la Partie destinataire de manière orale, écrite ou sous toute autre forme tangible. Les Informations de séquence et les supports Client seront considérés comme des Informations confidentielles du Client. La Technologie de fabrication Twist Bioscience et les Conditions générales cadre de fourniture de Twist Bioscience seront considérées comme des Informations confidentielles de Twist Bioscience. Sauf dans le cas des Conditions générales cadre de fourniture de Twist Bioscience, le présent Accord et tous les autres aspects de la Commande seront considérés comme des Informations confidentielles des deux Parties. Toutes les Informations confidentielles sont soumises aux exceptions définies à la Section 2 ci-dessous. Sauf dans la mesure expressément permise par le présent Accord ou par écrit par la Partie divulgatrice, la Partie destinataire préservera en secret et confidentialité stricts, et ne sera pas autorisée à utiliser pour d’autres finalités (autres que la réalisation de ses obligations ou l’exercice de ses droits en vertu du présent Accord) ou à divulguer à des tiers les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice. La Partie destinataire ne divulguera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice qu’aux personnes expressément autorisées par le présent Accord ou par écrit par la Partie divulgatrice, et à ses employés, consultants, conseillers et représentants devant raisonnablement connaître ces informations et étant liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles prévues dans le présent Accord. La Partie destinataire devra protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice avec au moins le même niveau de soin que pour la protection de ses propres supports et informations confidentiels, et dans tous les cas avec un niveau de diligence raisonnable.
   • 5.2 Exceptions.
     Les obligations de confidentialité et de non-utilisation définies à la Section 5.1 ne s’appliquent pas aux informations qui : (a) sont dans le domaine public ou entrent dans le domaine public autrement que par la faute de la Partie destinataire ; (b) sont communiquées à la Partie destinataire par un tiers les possédant légalement et n’étant pas soumis à un devoir de confidentialité à leur égard ; (c) étaient déjà connues de la Partie destinataire au moment de la réception des Informations confidentielles ; ou (d) sont développées indépendamment par la Partie destinataire sans recours aux Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, tel que prouvé par des documents écrits indépendants contemporains audit développement.
   • 5.3 Divulgation autorisée.
     Nonobstant ce qui précède dans la présente Section 5, (a) la Partie destinataire pourra divulguer des Informations confidentielles dans la mesure où cette divulgation est exigée par la loi ou la réglementation, ou en vertu d’une ordonnance valide d’un tribunal compétent ou d’une autre agence gouvernementale compétente, à condition quela Partie destinataire fournisse à la Partie divulgatrice un préavis raisonnable de cette divulgation, dans la mesure du possible et autorisée par la loi, ainsi qu’une assistance raisonnable dans les efforts produits par la Partie divulgatrice pour obtenir une ordonnance de protection ou un traitement confidentiel empêchant ou limitant la divulgation et/ou exigeant que les Informations confidentielles ainsi divulguées soient uniquement utilisées pour les finalités requises par la loi ou la réglementation, ou pour lesquelles l’ordonnance a été émise ; et (b) la Partie destinataire pourra divulguer des Informations confidentielles aux forces de l’ordre, si elle considère que cette divulgation est nécessaire pour leur signaler une activité illégale impliquant la Partie divulgatrice. Nonobstant toute disposition de la présente Section 5, les deux Parties pourront divulguer les conditions du présent Accord sans le consentement de l’autre Partie aux investisseurs, acquéreurs, partenaires, collaborateurs, titulaires de licence ou prestataires potentiels, ainsi qu’à leurs comptables, avocats et autres conseillers professionnels ; dans tous les cas sur la base du besoin de savoir et sous réserve des limitations de confidentialité habituelles.
   • 5.4 Restitution des Informations confidentielles.
     À la résiliation ou à l’expiration de l’Accord, ou sur demande écrite de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire devra rapidement restituer ou détruire l’ensemble des documents, notes et autres supports matériels, et leurs copies, contenant des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice (à l’exception des Informations confidentielles faisant l’objet d’une licence survivante accordée à la Partie destinataire) ; étant entendu, toutefois, que la Partie destinataire peut conserver une copie desdites Informations confidentielles en respectant les conditions de confidentialité, ceci uniquement à des fins de conservation légale et en vue de se conformer aux dispositions survivantes de l’Accord, ainsi qu’aux lois et réglementations applicables.
   • 5.5 Mesure injonctive.
     Les Parties reconnaissent expressément et acceptent que toute violation réelle ou menacée de la présente Section 5 par la Partie destinataire risque d’entraîner un préjudice immédiat et irréparable à la Partie divulgatrice qui ne pourrait ne pas être compensé correctement par des dommages-intérêts. Ainsi, chaque Partie convient qu’en cas de violation réelle ou menacée par la Partie destinataire, la Partie divulgatrice aura le droit, en plus des recours juridiques à sa disposition, de demander des mesures équitables et injonctives, sans garantie, en relation avec cette violation réelle ou menacée.
6. Limitation et exclusion de garantie
   • Limitations de garantie.
     Sous réserve de la Section 4 relative au rejet et au retour de Produits expédiés au Client, les Produits sont fournis « EN L’ÉTAT » sans garantie ou déclaration de quelque nature que ce soit. Sauf mention contraire expresse dans la Commande ou dans l’Accord, Twist Bioscience pourra fournir les séquences génétiques des Produits commandés en utilisant, à sa seule discrétion, tout vecteur et/ou plasmide de clonage approprié. Twist Bioscience décline toute responsabilité quant au caractère approprié de la séquence de l’architecture du plasmide ou du vecteur, à la présence ou à l’absence de sites de restriction, de marqueurs antibiotiques, de promoteurs ou d’autres éléments de séquence dans l’architecture du vecteur ou dans le plasmide, ou pour tout autre aspect de ce vecteur ou de ce plasmide. Les plasmides de clonage de Twist Bioscience servent uniquement de transporteurs pour l’ADN à nouveau synthétisé et ne doivent être utilisés à aucune autre fin, notamment aux fins de l’expression. Twist Bioscience ne formule aucune déclaration ou garantie indiquant que la combinaison de ces vecteurs ou plasmides avec l’ADN à nouveau synthétisé n’enfreindra pas les brevets ou droits de tiers. Les Produits ne seront pas jugés non conformes ou défectueux en vertu de la Section 1.4 ou autre (ni soumis aux recours de cette section) (a) dans la mesure où la séquence du Client dans la Soumission de séquences n’est pas stable en E. coli (auquel cas Twist Bioscience pourra communiquer avec le Client concernant les alternatives appropriées), ou (b) si la Commande du Client demande un clonage personnalisé, le codage de gènes à GC élevé, des extensions homopolymériques, des répétitions importantes ou des gènes d’une longueur supérieure à 3 kb, ou (c) si lesdits Produits contiennent des variations de la Soumission de séquence raisonnables par rapport aux mesures, aux poids, à la nature et à la qualité desdits Produits.
   • Exclusion de garanties.
     SAUF MENTION EXPLICITE DANS LE PRÉSENT ACCORD, TWIST BIOSCIENCE NE FORMULE AUCUNE DÉCLARATION NI AUCUNE GARANTIE, ET REJETTE TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES PRODUITS OU TOUT AUTRE ÉLÉMENT DE L’ACCORD, TOUTES LES GARANTIES DE VALEUR MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, AINSI QUE LES GARANTIES CONCERNANT LA SÉCURITÉ ET LES RÉSULTATS OBTENUS SUITE À L’UTILISATION D’UN PRODUIT, ET TOUTE GARANTIE LÉGALE D’USAGE PERFORMANT OU D’USAGE COMMERCIAL, LESQUELLES SONT EXPLICITEMENT EXCLUES. LA RESPONSABILITÉ DE TWIST BIOSCIENCE CONCERNANT UNE VIOLATION DE GARANTIE EXPRESSÉMENT FOURNIE DANS LES PRÉSENTES NE POURRA EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT DU PRODUIT EN QUESTION.  Les descriptions, déclarations ou autres contenus figurant sur le site Web de Twist Bioscience, sur ses supports marketing ou dans ses communications ne seront en aucun cas contraignants pour Twist Bioscience.
7. Indemnisation ; limitation de responsabilité
   • 7.1 Par Twist Bioscience.
     Twist Bioscience indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Client et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents (les « Personnes indemnisées du Client ») contre l’ensemble des coûts, dépenses, responsabilités, dommages et pertes (notamment les dépenses judiciaires et honoraires de défense raisonnables) découlant de procès, réclamations, actions et poursuites de tiers (collectivement, les « Réclamations ») intentés à l’encontre des Personnes indemnisées du client, dans la mesure où ils sont causés par : (a) la négligence grave, l’imprudence ou une faute intentionnelle de Twist Bioscience ou de ses dirigeants, administrateurs, employés ou agents ; ou (b) la violation par Twist Bioscience de ses obligations, garanties ou engagements en vertu du présent Accord, excepté dans chaque cas si la Réclamation est liée à la négligence, l’imprudence ou à une faute intentionnelle des Personnes indemnisées du Client ou à la violation par le Client de ses obligations, garanties ou engagements en vertu du présent Accord.
   • 7.2 Par le Client.
     Le Client indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Twist Bioscience et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents (les « Personnes indemnisées de Twist Bioscience ») contre toute Réclamation intentée à l’encontre des Personnes indemnisées de Twist Bioscience dans la mesure où elle est causée par : (a) la négligence grave, l’imprudence ou une faute intentionnelle d’une Personne indemnisée du Client ; (b) l’utilisation par le Client des Produits (ou l’utilisation de Produits expédiés au Client par un tiers) ; (c) la violation de tous droits de propriété intellectuelle de tiers liée à l’utilisation d’Informations de séquence ou d’autres Livrables client conformément au présent Accord (ou liée à la fabrication ou à la fourniture des Produits conformément à ces Informations de séquence) ; (d) l’un des Livrables client, la conformité de Twist Bioscience à une Soumission de séquence ou l’utilisation par Twist Bioscience des Livrables client conformément au présent Accord ; (e) la violation par le Client de ses obligations, garanties ou engagements en vertu du présent Accord ; sauf dans la mesure où la Réclamation découle d’une négligence grave, d’une imprudence ou d’une faute intentionnelle d’une Personne indemnisée de Twist Bioscience ou de la violation par Twist Bioscience de ses obligations, garanties ou engagements en vertu du présent Accord.
   • 7.3 Conditions et procédures d’indemnisation.
     Chaque Partie accepte d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l’autre Partie à condition que la Partie indemnisée : (a) envoie un avis écrit à la Partie indemnisante concernant toute Réclamation faisant l’objet de la demande d’indemnisation en vertu des présentes rapidement après en avoir pris connaissance ; (b) autorise la Partie indemnisante à prendre totalement en charge la défense et le règlement de ladite Réclamation, même si la Partie indemnisée peut participer à la défense à ses propres frais par l’intermédiaire de son propre avocat ; (b) fasse preuve de suffisamment de coopération et fournisse les informations et l’assistance nécessaires à la Partie indemnisante, aux frais raisonnables de cette dernière, en ce qui concerne la défense et le règlement de ladite Réclamation ; et (d) n’accepte aucun compromis, règlement ou aveu de responsabilité pour ladite Réclamation sans le consentement écrit de la Partie indemnisante. Nonobstant ce qui précède, la Partie indemnisante ne conclura aucun règlement qui admet la faute de la Partie indemnisée ou lui porte autrement un préjudice important sans le consentement écrit préalable de cette dernière ; ledit consentement ne devant pas être refusé, conditionné ou retardé sans raison.
   • 7.4 Limitation de responsabilité.

     À L’EXCEPTION DES DOMMAGES DUS À UNE VIOLATION DES OBLIGATIONS DE BIOSÉCURITÉ EN VERTU DE LA SECTION 2, DES OBLIGATIONS DE LA SECTION 2.5, DES DROITS ET OBLIGATIONS D’INDEMNISATION DE LA SECTION 7, OU EN CAS DE NÉGLIGENCE GRAVE, DE FAUTE INTENTIONNELLE, DE MAUVAISE CONDUITE OU DE FRAUDE D’UNE PARTIE, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, CONSÉCUTIF, ACCESSOIRE, PUNITIF OU INDIRECT (NOTAMMENT DES COÛTS DE COUVERTURE, DES COÛTS D’APPROVISIONNEMENT DE MARCHANDISES DE REMPLACEMENT, DES PERTES DE PROFITS, DES PERTES DE DONNÉES, DES PERTES D’AFFAIRES, DES PERTES DUES AUX VIOLATIONS DE SÉCURITÉ OU DES PERTES DE CLIENTÈLE) EN RELATION AVEC LE PRÉSENT ACCORD, MÊME SI UN AVERTISSEMENT AVAIT ÉTÉ ÉMIS QUANT À LA POSSIBILITÉ DE CE DOMMAGE ET SANS ÉGARD À LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ.

     EXCEPTÉ EN CAS DE NÉGLIGENCE GRAVE, DE FAUTE INTENTIONNELLE, DE MAUVAISE CONDUITE, DE FRAUDE, DE TROMPERIE OU DE TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ DE SA PART NE POUVANT ÊTRE EXCLUE PAR LA LOI, TWIST BIOSCIENCE NE SERA AUCUNEMENT RESPONSABLE DES DOMMAGES OU DE TOUTE AUTRE SOMME LIÉE AU PRÉSENT ACCORD À DÉBOURSER EN PLUS DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT À TWIST BIOSCIENCE AU COURS DES DOUZE (12) MOIS AYANT PRÉCÉDÉ LA RÉCLAMATION FAISANT NAÎTRE UNE TELLE RESPONSABILITÉ.

     SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, (A) LES DATES ET HEURES DE LIVRAISON SONT FOURNIES À TITRE INDICATIF UNIQUEMENT ET TWIST BIOSCIENCE NE SERA PAS TENUE RESPONSABLE (DE MANIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE) DE TOUTE FORME DE PERTE, DÉPENSE, RÉCLAMATION OU DOMMAGE LIÉE À UN RETARD DE LIVRAISON ; ET (B) TWIST BIOSCIENCE NE SERA AUCUNEMENT RESPONSABLE DE L’UTILISATION PAR LE CLIENT DES PRODUITS FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES OU DES PERTES, RÉCLAMATIONS, DOMMAGES OU RESPONSABILITÉS DE TOUTE SORTE ET DE TOUTE NATURE QUI PEUVENT DÉCOULER DE L’UTILISATION, DE LA MANIPULATION OU DU STOCKAGE DE CES PRODUITS SUITE À L’EXPÉDITION AU CLIENT.

     LES PARTIES CONVIENNENT QUE LES SOMMES PAYABLES EN VERTU DES PRÉSENTES S’APPUIENT EN PARTIE SUR CES LIMITATIONS, ET QUE CES LIMITATIONS S’APPLIQUERONT NONOBSTANT L’ÉCHEC DE TOUT AUTRE RECOURS. TOUTES LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ SUSMENTIONNÉES S’APPLIQUERONT DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE.

8. Durée et résiliation
   • 8.1 Durée.
     Le présent Accord commencera à la Date d’entrée en vigueur et durera un (1) an à partir de cette date, sauf en cas de résiliation anticipée ou de prolongation conformément aux dispositions expresses des présentes (la « Durée initiale »). À la fin de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement, l’Accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives d’un (1) an, à moins que l’une des Parties avise l’autre Partie au minimum soixante (60) jours avant la fin de la durée en cours de son souhait de mettre fin à l’Accord (auquel cas l’Accord expirera à la fin de la durée en cours).   
   • 8.2 Résiliation.
     Chaque Partie est en droit de résilier le présent Accord à tout moment, sans justification et à sa convenance, avec un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours adressé à l’autre Partie. En outre, chacune des Parties peut résilier le présent Accord sur préavis adressé à l’autre Partie, si l’autre Partie ne corrige pas une violation importante de l’Accord ou de la Commande, selon le cas, dans les trente (30) jours après avoir reçu un avis écrit de ladite violation.
   • 8.3 Insolvabilité.
     Chacune des Parties peut résilier le présent Accord sans délai et sans mesure supplémentaire (notamment sans préavis adressé à l’autre Partie) si (i) l’autre Partie est déclarée insolvable ou en faillite par un tribunal compétent, et que cette déclaration ou ordonnance reste en vigueur pendant une période de soixante (60) jours, (ii) une requête de mise en faillite est volontairement déposée auprès d’un tribunal compétent par l’autre Partie, ou (iii) le présent Accord est cédé par l’autre Partie au profit de créanciers.
   • 8.4 Effets de la résiliation.
     Les Commandes qui n’ont pas été livrées avant la date d’expiration ou de résiliation du présent Accord survivront à l’expiration ou à la résiliation de l’Accord jusqu’à leur clôture, excepté si l’Accord est résilié en raison d’une violation par l’une des Parties ou de l’insolvabilité d’une Partie. Twist Bioscience aura le droit de recevoir et de conserver tous les Frais dus pour les Commandes survivant à la date de résiliation.
   • 8.5 Survie.
     Les Sections 2.5, 4, 5, 6, 7, 8.3, 8.4, 8.5, 9 et 10 survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord. La résiliation ou l’expiration du présent Accord n’annulera pas la responsabilité du Client découlant de toutes obligations ou dettes s’étant cumulées (notamment en ce qui concerne tous Frais dus par le Client) et des violations du présent Accord survenues avant cette résiliation ou expiration.
9. Contrôles des exportations
   • 9.1 Conformité des exportations.
     Les produits et informations que le Client reçoit de la part de Twist Bioscience en vertu des présentes peuvent être soumis aux lois et réglementations sur le contrôle des exportations des États-Unis, de l’Union européenne et des différentes régions. Le Client n’est pas autorisé à vendre, exporter, réexporter, céder, détourner ou autrement transférer, directement ou indirectement, ces Produits ou informations (y compris les produits dérivés ou basés sur nos Produits ou informations) vers les destinations, entités, personnes ou utilisateurs soumis à des interdictions ou des restrictions par les lois et réglementations des États-Unis, de l’Union européenne ou des différentes régions (excepté si le Client obtient les licences et approbations requises pour procéder légalement, le cas échéant).
   • 9.2 Assistance.
     Le Client devra rapidement fournir à Twist Bioscience, sur sa demande écrite, une assistance raisonnable et les informations auxquelles il a accès nécessaires pour l’accomplissement des procédures gouvernementales d’exportation ou d’importation, notamment pour la concession de licence, dans le cadre du rôle de Twist Bioscience en vertu du présent Accord.
10. Dispositions générales
    • 10.1 Droit applicable, arbitrage.
      Le présent Accord est régi par les lois de l’État de Californie, sans égard aux principes de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au présent Accord. Les litiges ou réclamations naissant du présent Accord ou étant liés seront réglés de manière définitive par arbitrage contraignant à San Francisco, en Californie, selon les Règles d’arbitrage de l’American Arbitration Association, par au moins un arbitre nommé selon les modalités de ces règles. L’arbitre appliquera le droit californien pour la résolution de tout litige, sans égard aux principes de conflit de lois ou aux dispositions statutaires concernant l’arbitrage. La sentence de l’arbitre pourra faire l’objet d’un jugement auprès d’un tribunal compétent. Nonobstant ce qui précède, les Parties peuvent avoir recours à un tribunal compétent pour obtenir des mesures conservatoires ou provisoires, ou pour imposer l’arbitrage conformément au présent paragraphe, sans pour autant enfreindre cette disposition relative à l’arbitrage.
    • 10.2 Dissociabilité.
      Si l’une des dispositions du présent Accord est jugée nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, les autres dispositions ne seront pas affectées et demeureront de plein effet tandis que la disposition nulle ou inapplicable sera considérée comme modifiée de manière à devenir valide et applicable dans toute la mesure autorisée par la loi.
    • 10.3 Absence de cession.
      Le présent Accord ne peut pas être cédé ou autrement transféré, totalement ou partiellement, par effet de la loi ou autre, par l’une des Parties, sans le consentement exprès préalable de l’autre Partie ; étant entendu toutefois, que l’une ou l’autre des Parties peut céder le présent Accord sans consentement à son successeur en cas de fusion, de regroupement, de restructuration ou de vente de cette Partie, ou de tout ou la majorité de ses actifs (une telle cession sans consentement étant appelée une « Cession autorisée »). En cas de Cession autorisée du présent Accord, ce dernier sera contraignant et profitera aux successeurs, exécuteurs testamentaires, héritiers, représentants, administrateurs et cessionnaires des Parties aux présentes. Les cessions, délégations ou transferts entrepris en violation de ce qui précède seront considérés comme nuls et non avenus.
    • 10.4 Avis.
      Chaque Partie doit remettre l’ensemble des avis, consentements et approbations demandés ou autorisés en vertu du présent Accord par écrit à l’autre Partie à l’adresse indiquée dans la Commande ou dans l’Accord, en main propre, par courrier suivi ou recommandé (port prépayé avec accusé de réception), par un service de coursier réputé au niveau national ou par courrier électronique (excepté pour les avis de violation ou de résiliation) avec un accusé de réception électronique. L’avis prendra effet dès sa réception ou son refus de remise. Chaque Partie peut modifier son adresse de réception des avis en donnant à l’autre Partie un avis d’une telle modification.
    • 10.5 Interprétation.
      Les titres des sections figurant dans le présent Accord ont pour seul but de faciliter la recherche d’informations ; ils ne doivent pas être considérés comme faisant partie du présent Accord ou être utilisés dans son interprétation. Aucune règle de structure stricte ne sera appliquée dans l’interprétation du présent Accord. 
    • 10.6 Renonciation.
      Aucune renonciation d’une Partie vis-à-vis d’une violation du présent Accord ni aucune renonciation à prendre des mesures pour faire appliquer un droit ou un recours ne pourra être considérée comme une renonciation pour toute violation précédente, simultanée ou à venir. Aucune renonciation n’aura d’effet si elle n’a pas été établie par écrit et signée.
    • 10.7 Intégralité de l’Accord ; Modifications.
      Le présent Accord est l’accord définitif, complet et exclusif entre les Parties. Il prévaut sur l’ensemble des communications et ententes orales ou écrites antérieures et actuelles entre les Parties sur le même sujet. L’offre de Twist Bioscience de fournir des produits est expressément limitée aux conditions de l’Accord. Aucune condition contradictoire figurant sur les bons de commande ou les factures émises entre les Parties pour les Services ne s’appliquera. Aucune modification du présent Accord ne s’appliquera si elle n’est pas écrite et signée par les deux Parties.
    • 10.8 Force Majeure.
      Aucune des Parties ne sera tenue responsable pour tous retards ou manquements dans l’exécution du présent Accord (autres que les obligations de paiement) dus à des circonstances indépendantes de leur contrôle raisonnable, notamment les catastrophes naturelles, les épidémies, les guerres, le terrorisme, les troubles de l’ordre public, les émeutes, les troubles civils, le sabotage, l’expropriation, la condamnation des installations, les modifications de la loi, les urgences nationales ou régionales et autres actions gouvernementales, les grèves, les grèves patronales, les arrêts de travail ou autres difficultés avec la main-d’œuvre, les inondations, les sécheresses ou les autres conditions climatiques graves, les incendies, les explosions ou autres catastrophes, et tout autre motif de défaillance hors du contrôle raisonnable de la Partie défaillante.
    • 10.9 Indépendance des Parties.
      La relation de Twist Bioscience avec le Client en vertu du présent Accord est une relation de sous-traitant indépendant. Aucun élément du présent Accord ne doit être interprété comme visant à créer une relation de coentreprise, d’agence ou d’employeur-employé entre le Client et Twist Bioscience, ou les employés ou agents de Twist Bioscience. Aucune des Parties n’est autorisée à lier ou à engager l’autre Partie, ni à agir pour son compte.
    • 10.10 Exclusion des contrats publics.
      Le présent Accord et les produits et services qu’il prévoit ne s’adressent pas aux agences publiques et aux sous-traitants de l’État. Le Client déclare et garantit que les Produits, services et transactions en vertu du présent Accord ne sont pas soumis aux Federal Acquisition Regulations des États-Unis ou d’autres réglementations apparentées sur les marchés publics dans d’autres juridictions (collectivement, les « FAR »). Si le Client est une entité publique ou cherche à conclure le présent Accord en tant que sous-traitant de l’État (dans le cadre des FAR), il en informera Twist Bioscience à l’avance et obtiendra le consentement préalable de Twist Bioscience (et/ou signera les avenants ou conditions supplémentaires de Twist Bioscience sous forme de document bilatéral) avant de commander ou de recevoir des biens ou des services en vertu des présentes.
    • 10.11 Publicité.
      Sauf mention contraire dans le présent Accord, le Client ne citera pas Twist Bioscience en tant que fournisseur, ni n’utilisera les logos ou noms commerciaux de Twist Bioscience pour la publicité, le marketing ou d’autres communications externes sans le consentement écrit préalable de Twist Bioscience.
    • 10.12 Exemplaires.
      Le présent Accord peut être signé en deux ou plusieurs exemplaires, chacun d’entre eux étant considéré comme un original, et tous les exemplaires constitueront ensemble un seul et même instrument.

Dernière mise à jour le 1er août 2017.